Решение от 7 июля 2023 г. по делу № А56-86057/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86057/2022
07 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Крафт" (адрес: 197022, <...>, ЛИТЕР В, ПОМЕЩЕНИЕ 7-Н К.110, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.03.2003, ИНН: <***>);

о предоставлении документов,


при участии:

- от истца: ФИО3 (по доверенности),

- от ответчика: ФИО4 (по доверенности),

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточенным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Крафт" (далее – Общество, ООО «Крафт») об обязании предоставить участнику информацию о деятельности Общества, а именно следующие документы:

Протоколы общего собрания участников ООО «Крафт» с момента учреждения общества по дату представления документов за исключением представленных согласно описи от 31 марта 2023 года, а также реестр протоколов общих собраний за период 2013-2019 года содержащий Заверение в порядке ст. 431.2 "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ о его полном составе».

Бухгалтерские книги ООО «КРАФТ» и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2019-2022 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества.

Кассовые книги ООО «КРАФТ» в полном объеме за 2018-2022 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества.

Заверенные копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «КРАФТ» за период с 2019 года по 2022 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества.

заверение в порядке ст. 431.2 "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ о том, что представленная Истцу отчетность представлена в полном объеме без изъятий и исключений, соответствует представленной уполномоченным органам.

Сведения о движении денежных средств ООО «КРАФТ» за весь период его деятельности по расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей).

Отчеты независимых оценщиков за период с 2019 по 2022 годы, а в случае отсутствия - заверение единоличного исполнительного органа общества в порядке ст. 431.2 "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ об отсутствии соответствующих документов в связи с непроведением независимой оценки.

Заключение ревизионной комиссии (ревизора) ООО «КРАФТ», аудитора ООО «КРАФТ», государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2018 по 2020 годы, а в случае отсутствия - заверение единоличного исполнительного органа общества в порядке ст. 431.2 "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ об отсутствии соответствующих документов в связи с непроведением ревизии.

Копии документов, подтверждающие права ООО «КРАФТ» на производственное оборудование, транспортные средства, недвижимое имущество, торговые знаки и промышленные образцы, находящиеся на праве собственности, аренды или ином вещном праве.

Внутренние документы ООО «КРАФТ» за период с 2018 по 2020 годы:

- копии судебных актов по спорам, связанных с взысканием денежных средств с общества и обращении взыскания на имущество общества, за последние 3 года;

- копии договоров/соглашений, по которым получены кредиты/займы, а также решения об их одобрении (при наличии);

- копии договоров/соглашений залога, поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств общества либо третьих лиц, а также решения об их одобрении (при наличии);

- копии договоров/соглашений, по которым выданы займы, а также решения об одобрении (при наличии);

- информации о выданных и непогашенных векселях;

- копии действующих договоров аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества;

- сведения о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов;

- актуальные выписки об имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности и о правах аренды,


а в случае отсутствия какого-либо из названных документов - заверение единоличного исполнительного органа общества в порядке ст. 431.2 "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ об отсутствии соответствующих документов.


Копии документов, подтверждающие отчуждение имущества ООО «КРАФТ», а именно, промышленного оборудования, транспортных средств, недвижимого имущества, а также интеллектуальной собственности, за весь период деятельности ООО «КРАФТ», а в случае отсутствия - заверение единоличного исполнительного органа общества в порядке ст. 431.2 "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ об отсутствии соответствующих документов.

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) ООО «КРАФТ», коллегиального исполнительного органа ООО «КРАФТ» и ревизионной комиссии ООО «КРАФТ» за 2013, 2017, 2019 годы, а в случае отсутствия - заверение единоличного исполнительного органа общества в порядке ст. 431.2 "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ об отсутствии соответствующих документов.

Договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность ООО «КРАФТ» на дату вынесения решения судом.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью "КРАФТ" ИНН<***>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 19.06.2001, доля принадлежащая ФИО2 в уставном капитале ООО «Крафт» составляет 35 % (тридцать пять процентов), что подтверждается сведениями содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц – запись ГРН и дата внесения записи, содержащей указанные сведения: 2217803613872, 13 октября 2021г.

31 марта 2022 года ФИО2 в адрес ООО «Крафт» направлено требование (запрос) о предоставлении документов.

Поскольку запрашиваемые документы не были переданы Обществом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 – 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Факт обращения Истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В ходе судебного разбирательства ответчик объяснил отсутствие в Обществе ввиду неприменения (несоставления) следующей документации:

- Кассовых книг (п. 3 уточненного иска);

- отчетов независимых оценщиков (п. 7 уточненного иска);

- Заключений ревизионных комиссии (ревизора) ООО «КРАФТ», аудитора ООО «КРАФТ», государственных и муниципальных органов финансового контроля за период (п. 8 уточненного иска);

- протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) ООО «КРАФТ», коллегиального исполнительного органа ООО «КРАФТ» и ревизионной комиссии ООО «КРАФТ» (п. 13 уточненного иска).

В материалах дела отсутствую объективные сведения, указывающие на существование указанных документов в Обществе.

При таких обстоятельствах в данной части иска следует отказать.

Протоколы общего собрания участников ООО «Крафт» с момента учреждения общества по дату представления документов переданы истцы в ходе судебного разбирательства.

Оснований полагать, что Общества располагает иными протоколами, у суда не имеется.

В данной части иск не подлежит удовлетворению.

Оснований в качестве самостоятельного способа защиты истребовать заверения в порядке ст. 431.2 "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ о том, что представленная истцу отчетность представлена в полном объеме без изъятий и исключений, соответствует представленной уполномоченным органам (п. 5 уточненного иска), также не имеется

В остальной части с учётом положений Закона № 14-ФЗ, суд полагает, что требования истца по предоставлению документов подлежат удовлетворению.

Доводы ООО «КРАФТ» со ссылкой на то, что истец также является участником другого Общества (ООО «Л-ТОП»), ведущего деятельность в конкурентной сфере, в связи с чем предоставление информации причинит вред интересам Обществу ввиду получения таким лицом сведений о порядке ведения хозяйственной деятельность и изготовления продукции, в том числе с учётом закупки у соответствующих контрагентов товаров, отклонены судом.

Согласно абзацу 4 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд признал, что в действиях истца, реализующего право участника Общества на получение информации, отсутствуют признаки злоупотребления правом.

Кроме того, п. 5 ст. 50 Закона N 14-ФЗ установлен порядок подписания между сторонами договора о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Иск удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «КРАФТ» в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 следующие документы:

- Реестр протоколов общих собраний за период 2013-2019 года содержащий Заверение в порядке ст. 431.2 "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ о его полном составе».

- Бухгалтерские книги ООО «КРАФТ» и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2019-2022 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества.

- Заверенные копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «КРАФТ» за период с 2019 года по 2022 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества.

- Сведения о движении денежных средств ООО «КРАФТ» за весь период его деятельности по расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей).

- Копии документов, подтверждающие права ООО «КРАФТ» на производственное оборудование, транспортные средства, недвижимое имущество, торговые знаки и промышленные образцы, находящиеся на праве собственности, аренды или ином вещном праве.

- Внутренние документы ООО «КРАФТ» за период с 2018 по 2020 годы:

- копии судебных актов по спорам, связанных с взысканием денежных средств с общества и обращении взыскания на имущество общества, за последние 3 года;

- копии договоров/соглашений, по которым получены кредиты/займы, а также решения об их одобрении (при наличии);

- копии договоров/соглашений залога, поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств общества либо третьих лиц, а также решения об их одобрении (при наличии);

- копии договоров/соглашений, по которым выданы займы, а также решения об одобрении (при наличии);

- информации о выданных и непогашенных векселях;

- копии действующих договоров аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества;

- сведения о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов;

- актуальные выписки об имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности и о правах аренды,

а в случае отсутствия какого-либо из названных документов - заверение единоличного исполнительного органа общества в порядке ст. 431.2 "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ об отсутствии соответствующих документов.

- Копии документов, подтверждающие отчуждение имущества ООО «КРАФТ», а именно, промышленного оборудования, транспортных средств, недвижимого имущества, а также интеллектуальной собственности, за весь период деятельности ООО «КРАФТ», а в случае отсутствия - заверение единоличного исполнительного органа общества в порядке ст. 431.2 "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ об отсутствии соответствующих документов.

- Договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность ООО «КРАФТ» на дату вынесения решения судом.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КРАФТ» в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.