Решение от 28 декабря 2025 г. АС Оренбургской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, <...>

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-21719/2024
г. Оренбург
29 декабря 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 29 декабря 2025 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Пархомы С.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Самохиной Л.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инновации в строительстве и проектировании», г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Виктория групп», г. Оренбург (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 1 342 929 руб. 64 коп.

при участии представителей:

от истца: ФИО1, паспорт,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 13.05.2025.


Общество с ограниченной ответственностью «Инновации в строительстве и проектировании» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Виктория групп» о взыскании 1 342 929 руб. 64 коп., в том числе 1 230 000 руб. 00 коп. основной долг по договору займа от 17.11.2021 № 171121/1, 112 929 руб. 64 коп. процентов за период с 19.11.2021 по 11.12.2024.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, указал, что доказательствами, подтверждающими факт передачи истцом ответчику денежных средств по спорному договору займа являются платежные поручения №430 от 17.11.2021, №431 от 18.11.2021, №432 от 18.11.2021, с отметками банка о выполнении операций; пороки в оформлении бухгалтерской отчетности как истца так и ответчика не могут являться самостоятельным основанием для признания сделки мнимой (ничтожной); обязанность по одобрению крупной сделки у Соломона М.Я. отсутствовала в силу прямого указания на то в законе; в договоре займа отсутствует оговорка о возможности возврата займа наличными денежными средствами; при внесении наличных денежных средств в кассу организации применяется оформление приходного кассового ордера, вместе с тем, в принятых конкурсным управляющим документах организации отсутствует приходный кассовый ордер, свидетельствующий о поступлении в кассу ООО «Инновации в строительстве и проектировании» денежных средств от ООО «Виктория групп» во исполнение договора займа; истцом в адрес ответчика неоднократно направлялись претензионные письма с требованием возврата суммы займа, ответ получен не был.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление, считает, что сделка по заключению договора займа является мнимой (ничтожной) сделкой, согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ, заключена лишь для вида без целей породить соответствующие правовые последствия. Как следует из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) по данным бухгалтерского баланса, представленного по итогам 2022 года, в котором отражены данные за 2020, 2021 и 2022 годы, по ООО «Иннстройпроект» представлена «нулевая» отчетность. Аналогичные данные по ООО «Виктория Групп». Заем не отображается ни у займодавца, ни у получателя займа. По данным за 2021 год, в отчетности по ООО «Иннстройпроект» отображена дебиторская задолженность в размере 32404тыс. (строка 1230 баланса), а также в отчете о движении денежных средств по строке 4223 отражено предоставление займов в размере 6140тыс. рублей.

Ответчик считает, что в силу статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка по предоставлению займа в сумме 1 230 000 рублей для ООО «Иннстройпроект» является крупной, из чего следует, что на совершение такой сделки требуется согласие органа юридического лица. В данном случае, требуется решение единственного учредителя Соломон Марка Якубовича об одобрении крупной сделки, вынесенное не позднее даты заключения договора займа.

Кроме того, ответчик указывает, что представленные истцом платежные поручения не подтверждают факт перечисления денежных средств именно по спорному договору, поскольку назначение платежа не совпадает с представленным истцом в материалы дела договором и не соответствует смыслу договора займа, так как займ – предоставляется, а не оплачивается, как указано в платежных поручениях.

Данная сделка займа была совершена с целью искусственного увеличения оборотов по расчетному счету ответчика по формально выданному займу для получения в дальнейшем кредитных средств. Однако, для установления лимита кредитования в расчет берется выручка либо чистая прибыль организации, заемные средства в расчет не принимаются, по этой причине цель заключения договора займа не была достигнута и денежные средства были возвращены истцу наличными денежными средствами. При этом никаких претензий или требований или иных обращений от самого заимодавца (владельца прав требований) или третьих лиц по данному займу ответчику не поступало до получения искового заявления от конкурсного управляющего.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Инновации в строительстве и проектировании» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Виктория групп» (заемщик) заключен договор займа №171121/1 от 17.11.2021, по условиям пункта 1.1 которого займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 1 230 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется возвратить сумму займа и уплатить начисленные проценты за пользование займом в соответствии с условиями и в сроки, установленные договором.

Согласно пункту 1.2 договора процентная ставка составляет 3% годовых.

Срок возврата займа – 16.11.2024 (пункт 1.3 договора).

Пунктом 1.5 договора установлено, что период начисления процентов за пользование займом начинается со дня фактической выдачи займодавцем заемной суммы заемщику и заканчивается в день, когда заем возвращается займодавцу.

Полная стоимость (займа) по договору составляет 1 340 700 руб.

В силу пункта 2.5 договора заемщик обязуется возвратить всю сумму займа с начисленными процентами, которая составляет 1 340 700 руб. 00 коп., из которых сумма займа составляет 1 230 000 руб., сумма процентов составляет 110 700 руб.

Заемщик обязан своевременно возвратить займодавцу полученную сумму займа и уплаты процентов в размерах и сроки, указанные в Приложении №2 к договору (пункт 3.4.1 договора).

Выдача займа подтверждается платежными поручениями №430 от 17.11.2021, №431 от 18.11.2021, №432 от 18.11.2021.

Истец указал, что ответчик не исполнил обязанность по возврату займа, а также обязательства по уплате процентов за пользование займом.

Общий размер задолженности составил 1 342 929 руб. 64 коп.

Истец указал, что 13.11.2023 займодавцем была направлена претензия заемщику о расторжении договора займа и возврате суммы займа и процентов, о чем свидетельствует отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80112389166942. С момента получения претензии договор займа от 17.11.2021 № 171121/1 считается расторгнутым.

22.08.2024 займодавцем была направлена претензия заемщику о возврате суммы займа и процентов, о чем свидетельствует отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 46000196249421.

Кроме того, 14.11.2024 займодавцем направлена претензия заемщику о возврате суммы займа и процентов, о чем свидетельствует отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80546002780107.

Поскольку указанные претензии оставлены ответчиком без ответа и без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 1 342 929 руб. 64 коп., в том числе 1 230 000 руб. 00 коп. основной долг по договору займа от 17.11.2021 № 171121/1, 112 929 руб. 64 коп. процентов за период с 19.11.2021 по 11.12.2024.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Проанализировав спорный договор займа №171121/1 от 17.11.2021, суд пришел к выводу о том, что возникшие между сторонами правоотношения возникли из договора, который по своей правовой природе является договором займа и регулируется нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ).

Поскольку исследуемый договор займа содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора займа, подписан сторонами, а также учитывая осуществление действий по фактическому выполнению договорных обязательств, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договора у суда не имеется. Действительность договора сторонами не оспаривается.

Согласно п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части (ч.1 ст.809 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст.9, ч.1 ст.41 АПК РФ).

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 1 230 000 руб. 00 коп. подтверждается платежными поручениями №430 от 17.11.2021, №431 от 18.11.2021, №432 от 18.11.2021 и ответчиком не оспаривается.

Как указывает истец, до настоящего времени заемщик принятые на себя обязательства по своевременному возврату суммы займа не исполнил.

В ходе судебного заседания 27.11.2025 по ходатайству ответчика заслушан в качестве свидетеля ФИО3, подписант спорного договора со стороны ООО «Виктория групп». Свидетель предупрежден об уголовной ответственности по статьям 307, 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за отказ или уклонение от дачи показаний, дачу заведомо ложных показаний.

ФИО3 пояснил, что договор займа №171121/1 от 17.11.2021 не подписывал, вместе с тем, указал, что денежные средства в размере 1 230 000 руб. 00 коп. получены от общества с ограниченной ответственностью «Инновации в строительстве и проектировании»; ФИО3 указал, что денежные средства возвращены им лично три-четыре года назад по адресу – БЦ «Омега Плаза» (Ленинская Слобода, 19), наличными денежными средствами, расписка не составлялась.

Доказательств возврата денежных средств или эквивалентного полученной денежной сумме встречного предоставления истцу со стороны ответчика, материалы дела не содержат. Доказательств обратного не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Доказательств, объективно опровергающих установленные обстоятельства, ответчиком в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Ходатайств о фальсификации доказательств, в порядке, установленном ст. 161 АПК РФ ответчиком не заявлено.

Из представленного истцом в материалы дела расчета и имеющихся в деле документов усматривается, что основной долг ответчика составляет 1 230 000 руб. 00 коп.

Довод ответчика о мнимости сделки судом отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.

Судом установлен факт перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 1 230 000 руб. 00 коп. по платежным поручениям №430 от 17.11.2021, №431 от 18.11.2021, №432 от 18.11.2021.

Кроме того, как указывалось выше, заслушанный в качестве свидетеля ФИО3 пояснил, что договор займа №171121/1 от 17.11.2021 не подписывал, вместе с тем, указал, что денежные средства в размере 1 230 000 руб. 00 коп. получены от общества с ограниченной ответственностью «Инновации в строительстве и проектировании»; ФИО3 указал, что денежные средства возвращены им лично три-четыре года назад по адресу – БЦ «Омега Плаза» (Ленинская Слобода, 19), наличными денежными средствами, расписка не составлялась.

Истец возражал указал, что в указанное ФИО3 время, организация истца располагалась по иному адресу, а именно: 115533, г.Москва, м.о.Нагатино-Садовники, пр-кт.ФИО4, д.22, пом/ком.1/27, эт.9, что подтверждается договором аренды от 23.01.2020, актами и счетами-фактурами за услуги аренды нежилого помещения; претензиями, направленными в адрес ответчика, что говорит о невозможно передачи им денежных средств истцу.

Договор займа является реальным и в соответствии с п.1 ст.807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

ФИО3 отрицая факт подписания договора займа №171121/1 от 17.11.2021, тем не менее факт получения от истца денежных средств подтвердил, ответчиком доказательств как их возврата, так и совершения этими лицами иных, кроме договора займа сделок в материалы дела не представил.

Доказательств того, что стороны сделки не имели и не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, что подписывая спорный договор стороны принимали на себя обязательства в отсутствие таковых, что создавался искусственный документооборот, в отсутствие реальных хозяйственных операций, что имеет место противоправный сговор истца и ответчика, материалы дела не содержат.

Иных оснований для признания указанного договора недействительным (ничтожным) суд также не усматривает.

Довод ответчика о том, что спорная сделка является крупной и требует согласия органа юридического лица, судом отклоняется, исходя из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску, в том числе, участника общества.

Положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (абзац второй пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из данных, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, руководителем (в период с 26.06.2019 по 15.01.2024) и единственным учредителем (в период с 26.06.2019 по настоящее время) ООО «Иннстройпроект» являлся (является) ФИО5, ИНН <***>. Исходя из этого, обязанность по одобрению крупной сделки у Соломона М.Я. отсутствовала в силу прямого указания на то в законе.

Ссылки ответчика на совершение спорной сделки займа с целью искусственного увеличения оборотов по расчетному счету ответчика по формально выданному займу для получения в дальнейшем кредитных средств, на пороки платежных поручений, поскольку назначение платежа не совпадает с представленным истцом в материалы дела договором и не соответствует смыслу договора займа, так как займ – предоставляется, а не оплачивается, как указано в платежных поручениях, судом отклоняются.

Нарушения финансово-бухгалтерской дисциплины, само по себе не свидетельствует о ненадлежащем исполнении истцом договора займа по предоставлению денежных средств. Указанная позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.03.2016 № 308-ЭС-11802.

При этом, доказательств наличия иных договорных отношений между истцом и ответчиком, оправдывающих получение денежных средств от истца по платежным поручениям №430 от 17.11.2021, №431 от 18.11.2021, №432 от 18.11.2021 ответчиком не приведено (ст. 65 АПК РФ).

Ссылка ответчика на то, что договор займа совершен исключительно в целях минимизации налогообложения и преследует некие противоправные цели, при рассмотрении настоящего дела, с учетом предмета и оснований заявленных требований, объективными доказательствами не подтверждены.

В соответствии с п. 1 ст.407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Пункт 1 ст.408 ГК РФ прямо предусматривает, что надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, с учетом пояснений представителя истца и ответчика, суд приходит выводу, о том, что задолженность по договору займа не погашена.

Кроме того, истцом начислены проценты за пользование займом в сумме 112 929 руб. 64 коп. за период с 19.11.2021 по 11.12.2024 в соответствии с пунктом 1.5 договора.

Представленный истцом в материалы дела расчет процентов за пользование займом судом проверен, признан верным, соответствующим условиям договора, ответчиком не оспорен.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что в соответствии со статьями 309, 310, 807, 809, 810 ГК РФ обязательства, в том числе по возврату заемных средств и уплате процентов, должны исполняться надлежащим образом и в установленные сроки, исковые требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Виктория групп» суммы займа, процентов за пользование им, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 95 288 руб. 00 коп. (включая 30 000 руб. госпошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска) возлагаются на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Виктория групп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инновации в строительстве и проектировании» 1 342 929 руб. 64 коп., в том числе 1 230 000 руб. 00 коп. основной долг, 112 929 руб. 64 коп. проценты за пользование займом, а также 95 288 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается взыскателю после вступления судебного акта в законную силу по его ходатайству в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья С.Т. Пархома