Решение от 20 апреля 2024 г. по делу № А82-19112/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-19112/2023
г. Ярославль
20 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 21 марта 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>), действующей от имени Общества с ограниченной ответственностью "Тринитистрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью "ИМПЕРИАЛЪ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Обществу с ограниченной ответственностью "Партнеринвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2,

о признании сделок недействительными


при участии:

от процессуального истца – ФИО3, по доверенности от 26.04.2023;

от материального истца – представитель не присутствовал;

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "ИМПЕРИАЛЪ" – ФИО4, по доверенности от 07.12.2023;

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Партнеринвест" – ФИО4, по доверенности от 07.12.2023;

от третьих лиц – представители не присутствовали;



установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Тринитистрой" о признании недействительными договоров поручительства от 14.07.2021 № 14/07-2/21Юр между Обществом с ограниченной ответственностью "Тринитистрой" и Обществом с ограниченной ответственностью "ИМПЕРИАЛЪ", от 14.07.2021 № 14/07-1/21Юр между Обществом с ограниченной ответственностью "Тринитистрой" и Обществом с ограниченной ответственностью "Партнеринвест".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.11.2023 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-19112/2023. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "ИМПЕРИАЛЪ", Общество с ограниченной ответственностью "Партнеринвест", Общество с ограниченной ответственностью "Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство".

В предварительном судебном заседании определен процессуальный статус лиц, участвующих в деле: ФИО1 – процессуальный истец, Общество с ограниченной ответственностью "Тринитистрой" – материальный истец, Общество с ограниченной ответственностью "ИМПЕРИАЛЪ" и Общество с ограниченной ответственностью "Партнеринвест" – ответчики, Общество с ограниченной ответственностью "Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство" – третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Возражений относительно процессуального статуса не поступило.

В судебном заседании 14.02.2024 удовлетворено ходатайство ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Процессуальный истец поддержал иск.

Материальный истец представил отзыв на исковое заявление, в котором считал исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Ответчики иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, полагали, что оспариваемые договоры поручительства сделками с заинтересованностью не являются, заявили о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица Общество с ограниченной ответственностью "Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство" и ФИО2 считали иск подлежащим удовлетворению.

Ходатайство третьих лиц об объявлении перерыва в судебном заседании оставлено судом без удовлетворения. Их представитель ранее участвовал в судебных заседаниях, позиция изложена в отзыве, в связи с чем, необходимость в объявлении перерыва в судебном заседании отсутствует.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

Обществом с ограниченной ответственностью "Тринитистрой" (поручителем) заключены договоры поручительства:

- от 14.07.2021 № 14/07-2/21Юр – с кредитором Обществом с ограниченной ответственностью "ИМПЕРИАЛЪ";

- от 14.07.2021 № 14/07-1/21Юр – с кредитором Обществом с ограниченной ответственностью "Партнеринвест".

Согласно пунктам 1.1 договоров, поручитель обязуется отвечать перед кредиторами за исполнение должником Обществом с ограниченной ответственностью "Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство" обязательств по договорам займа, по которым должник выступает как заемщик, а кредиторы – как займодавцы.

В исковом заявлении в качестве основания признания сделок недействительными процессуальный истец указал отсутствие одобрения сделок с заинтересованностью решением общего собрания участников общества.

Пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участника корпорации правом оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Будучи участником Общества с ограниченной ответственностью "Тринитистрой", ФИО1 вправе оспаривать совершенные обществом сделки.

Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196, пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъясняется, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Договоры поручительства заключены Обществом с ограниченной ответственностью "Тринитистрой" в лице директора ФИО5.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Оценив представленные сторонами доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд приходит к выводу о недоказанности сговора единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью "Тринитистрой" с Обществом с ограниченной ответственностью "Партнеринвест".

Соответственно, в отношении договора поручительства от 14.07.2021 № 14/07-1/21Юр течение срока исковой давности начинается со дня его заключения.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, 02.08.2021 ФИО5 стал единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "ИМПЕРИАЛЪ".

По запросу суда нотариус ФИО6 сообщила, что 21.07.2021 поступили копии документов для проведения правовой экспертизы возможности заключения сделки, 26.07.2021 был удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПЕРИАЛЪ" между ФИО1, ФИО7 и ФИО5.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

На момент совершения сделки ФИО5 не был контролирующим лицом Общества с ограниченной ответственностью "ИМПЕРИАЛЪ", в связи с чем, не может быть принят судом довод процессуального истца о наличии у ФИО5 заинтересованности в том понимании, которое ей придается статьей 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем, приобретение ФИО5 100 процентов доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ИМПЕРИАЛЪ" спустя короткое время после заключения договора поручительства от 14.07.2021 № 14/07-2/21Юр может свидетельствовать о сговоре единоличного исполнительного органа с другой стороной сделки в том понимании, которое ему придается пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Тринитистрой" от 07.12.2023 оформлены решения о прекращении полномочий ФИО5 и наделении полномочиями директора ФИО8 с 08 декабря 2023 года.

Поскольку новый директор наделен полномочиями после предъявления участником общества иска, в отношении договора поручительства от 14.07.2021 № 14/07-2/21Юр срок давности исчисляется со дня, когда о нарушении требований закона к порядку совершения сделки узнала или должна была узнать ФИО1.

Согласно подпунктам 3, 4 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В период с 14.07.2021 по 07.12.2023, то есть более двух лет подряд, ФИО1 не участвовала в общих собраниях участников и не запрашивала информацию о деятельности общества. Доказательств обратного процессуальным истцом не представлено. Будучи участником не только Общества с ограниченной ответственностью "Тринитистрой", но и Общества с ограниченной ответственностью "ИМПЕРИАЛЪ", Общества с ограниченной ответственностью "Партнеринвест" ФИО1 могла инициировать общее собрание участников или получить информацию о сделке от любой стороны, однако правом на осуществление контроля за деятельностью данных юридических лиц не воспользовалась вплоть до подачи иска о признании договоров поручительства недействительными. При таких фактических обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что процессуальный истец должен был узнать о заключении договора поручительства от 14.07.2021 № 14/07-2/21Юр более года назад.

Оснований считать началом течения срока исковой давности момент ознакомления с материалами дел № А82-12202/2023 и № А82-11926/2023, как это предлагает процессуальный истец, не имеется.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Ярославской области нарочно 13.11.2023, с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъясняется, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ввиду истечения срока исковой давности, исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по делу относятся на процессуального истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).


Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Кузьмичев А.В.