Решение от 28 декабря 2020 г. по делу № А28-16933/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


28 декабря 2020 года

Дело № А28-16933/2019


Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 28 декабря 2020 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО2 (Кировская область, г. Киров)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "ТОРГОВО-СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР ЖИВОТНОВОДСТВА" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании денежных средств (действительной стоимости доли в уставном капитале общества),

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО3 (Кировская область, г.Киров), ФИО4 (Кировская область),


при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО5 (доверенность от 05.06.2019),

ответчик (представитель) – ФИО6 (доверенность от 21.05.2020)



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВО-СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР ЖИВОТНОВОДСТВА" (далее также – Общество) о взыскании 1 125 000 рублей 00 копеек действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. Истец являлся участником Общества и владел долей в уставном капитале Общества в размере 42,2%. 05.06.2019 истец направил ответчику заявление о выходе из Общества, которое получено Обществом 07.06.2017. Согласно расчету действительной стоимости доли от 14.10.2019, выполненному ООО "Центр управленческих консультаций "Вятка-Академаудит" по данным бухгалтерского баланса Общества, составленного по состоянию на 31.12.2018, действительная стоимость доли истца составляет 1 125 000 рублей 00 копеек.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о недостоверности данных, отраженных в бухгалтерском балансе за 2018 год.

При этом ответчик предъявил истцу встречный иск о взыскании 5 581 588 рублей 01 копейки убытков. Определением Арбитражного суда Кировской области от 26.11.2020 по делу №А28-16933/2019 встречные исковые требования Общества о взыскании с ФИО2 5 581 588 рублей 01 копейки убытков выделены в отдельное производство; делу по выделенным требованиям в производстве суда присвоен номер А28-14700/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

ФИО4 представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что входные данные бухгалтерской отчетности за 2018 год за предшествующий период, должны соответствовать данным бухгалтерской отчетности 2017 года. ФИО4 заявил, что валюта баланса на 31 декабря предшествующего года (т.е. за 2017 год) отчетному периоду за 2018 год существенно искажена. Убыток за 2017 год не отражен в отчетности 2018 года, что говорит о намеренном сокрытии истцом действительной финансовой ситуации в Обществе.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; третье лицо ФИО3 отзыв на исковое заявление суду не представило. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ФИО2 являлся участником Общества и владел долей в уставном капитале Общества в размере 42,2% уставного капитал.

ФИО2 представил Обществу нотариально удостоверенное заявление от 05.06.2019, в котором заявил о выходе из Общества и просил выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Общество представило ФИО2 письмо от 19.06.2019, в котором указало, что 07.06.2019 в адрес Общества поступило нотариально удостоверенное заявление участника ФИО2 о выходе из Общества; в настоящий момент произвести выплату действительной стоимости доли не представляется возможным ввиду ненадлежащего ведения бухгалтерского учета Общества.

06.07.2019 ФИО2 направил Обществу письмо, в котором указал, что Общество обязано произвести расчет действительной стоимости доли и выплатить ее в полном объеме в установленный законом срок.

Согласно расчету действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества от 14.10.2019, выполненному ООО "Центр управленческих консультаций "Вятка-Академаудит" по данным бухгалтерского баланса Общества, составленного по состоянию на 31.12.2018, действительная стоимость доли ФИО2 составила 1 125 000 рублей 00 копеек.

Полагая, что Общество необоснованно уклоняется от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в частности, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон, Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 устава Общества предусмотрено, что при выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление генеральному директору Общества.

В силу положений пункта 61 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Аналогичные положения содержатся в пункте 6.2 устава Общества.

Таким образом, поскольку заявление истца о выходе из состава участников Общества получено последним 07.06.2019, Общество обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества не позднее 09.09.2019.

В силу части 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 указанной статьи).

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ).

Последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи истцом заявления о выходе из Общества, является 2018 год. В связи с этим действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества подлежит определению на основании данных бухгалтерского баланса Общества, составленного по состоянию на 31.12.2018.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно представленному в дело бухгалтерскому балансу Общества за 2018 год, поданному в налоговый орган 01.04.2019, стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2018 составляла 2 666 000 рублей (20 224 тыс. руб. активов – (461 тыс. руб. + 17 097 тыс. руб. обязательств)).

Таким образом, действительная стоимость доли истца составляет 1 125 000 рублей (2 666 000 руб. х 42,2 %).

В деле отсутствуют доказательства уплаты Обществом истцу указанной денежной суммы.

Возражения ответчика и третьего лица относительно недостоверности данных бухгалтерской отчетности Общества являются необоснованными и подлежат отклонению. Ответчик не представил суду достаточные достоверные доказательства, опровергающие сведения, отраженные в бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год, представленные Обществом в налоговый орган. Несмотря на предложения суда, сделанные в судебных заседаниях по делу, ответчик не заявил ходатайства о назначении новой экспертизы (после отказа эксперта ООО "Агентство оценки Эксперт" от дачи заключения в рамках экспертизы, назначенной определением Арбитражного суда Кировской области от 18.06.2020), а также не внес на депозитный счет арбитражного суда денежные средства для выплаты вознаграждения эксперту. При этом, не оспаривая наличие обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, ответчик не представил суду иной расчет (контррасчет) взыскиваемой денежной суммы.

Стоимость основных средств (146 тыс. руб.), отраженная в бухгалтерском балансе Общества за 2018 год, соответствует стоимости основных средств, заявленной ответчиком в письме (№312 от 15.09.2020), представленной в суд.

Возражения ответчика относительно недостоверности данных за 2017 год, отраженных в бухгалтерском балансе за 2018 год, подлежат отклонению, поскольку из бухгалтерской отчетности Общества за 2017, 2018 и 2019 годы (в т.ч. отчетности с корректировками), представленной в дело налоговым органом, следует, что сданные Обществом в налоговый орган указанные бухгалтерские балансы содержат одинаковые сведения. В связи с этим названные доводы ответчика сами по себе не опровергают достоверность данных за 2018 год, отраженных в бухгалтерских балансах за 2018 и 2019 годы.

Кроме того, бухгалтерские балансы за 2019 год (в т.ч. с корректировкой) были подписаны и сданы в налоговый орган новыми руководителями Общества 31.03.2020 и 15.07.2020. При этом указанные балансы содержат сведения по состоянию на 31.12.2018, идентичные сведениям, которые содержатся в бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год, подписанной и представленной в налоговый орган истцом как руководителем Общества.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1 125 000 рублей 00 копеек являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 24 500 руб. 00 коп. Между тем в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 24 250 руб. 00 коп. Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 33340 НК РФ в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено данным кодексом, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

Таким образом, излишне уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 250 руб. 00 коп. подлежит возврату из федерального бюджета; расходы истца на уплату государственной пошлины в сумме 24 250 руб. 00 коп., понесенные при подаче искового заявления, подлежат взысканию в пользу истца с ответчика.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВО-СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР ЖИВОТНОВОДСТВА" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО2 (Кировская область, г. Киров) денежные средства в сумме 1 125 000 (один миллион сто двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек – задолженность; а также денежные средства в сумме 24 250 (двадцать четыре тысячи двести пятьдесят) рублей 00 копеек – судебные расходы.

ФИО7 Равильевичу (Кировская область, г. Киров) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 250 (двести пятьдесят) рублей 00 копеек, уплаченную согласно чеку-ордеру от 28.11.2019. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин