Решение от 3 мая 2024 г. по делу № А07-40712/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-40712/23
г. Уфа
03 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 17.04.2024

Полный текст решения изготовлен 03.05.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Биккуловой А.Д. рассмотрел дело по иску Центрального банка Российской Федерации (Банка России) в лице Отделения Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления ЦБ РФ (ИНН <***>, ОГРН <***>) к закрытому акционерному обществу "ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО1 о ликвидации ЗАО "ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ",


при участии в предварительном судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность 02АА5799147 от 01.12.2021, диплом, служебное удостоверение,

от ответчиков: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Центрального банка Российской Федерации (Банка России) в лице Отделения Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления ЦБ РФ к закрытому акционерному обществу "ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ", ФИО1 о ликвидации ЗАО "ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ".

Определением от 08.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИ ФНС №39 по РБ.

В материалы дела от налогового органа поступил отзыв, согласно которому не возражают по заявленным требованиям, просят рассмотреть в отсутствие представителя.

Заслушан представитель истца, исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчики определение суда не исполнили, отзыв не представили, явку в судебное заседание представителя не обеспечили.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном указанным Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В соответствии с частью 4 данной статьи судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, которое в свою очередь определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В материалах дела имеются почтовые конверты с отметкой почтовой связи об истечении срока хранения, свидетельствующие о направлении копий определений ответчикам, однако ответчики получение почтовой корреспонденции не обеспечивают.

При таких обстоятельствах суд на основании пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ признает ответчиков надлежащим образом извещенными о начавшемся процессе, времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан 25.01.2005, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Согласно информации о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на хранении у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 30.06.2021, 30.06.2022, 30.09.2022, 31.03.2023, 30.06.2023, размещенной на официальном сайте Центрального банка Российской Федерации в сети Интернет (www.cbr.ru, раздел Финансовые рынки / Рынок ценных бумаг / Реестры), реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ» регистратором не ведется, на хранении у регистратора не находится.

Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее - Уральское ГУ Банка России) в адрес ЗАО «ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ» по факту нарушения им законодательства Российской Федерации направлялись следующие документы:

- предписание о представлении документов от 08.08.2019 № Т5-22-2- 6/36880;

- предписание Банка России о представлении документов и (или) информации от 13.12.2021 № Т5-22-2-4/52072.

Как указывает истец, в нарушение требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг ЗАО «ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ» не приняты меры к обеспечению хранения и ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра (регистратором).

Ссылаясь на грубое нарушение ЗАО «ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ» требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, которое выражается в необеспечении ведения реестра лицом, имеющем соответствующую лицензию, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Поскольку единственным акционером закрытого акционерного общества "ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ" является ФИО1, истец также определил указанное лицо в качестве ответчика.

В силу ст. 2, п. 1 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется территориальным органом Федеральной налоговой службы по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Согласно ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (подпункт 3 пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 1 и 6 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Центральный банк Российской Федерации является юридическим лицом и вправе обращаться в суд в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В силу пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон №86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами. Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 9.1 Инструкции Банка России от 02.10.2023 N 210-И "О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и применения к таким лицам мер в виде предписаний при выявлении нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.02.2024 N 77315) в случае выявления при проведении проверок в соответствии с настоящей Инструкцией нарушений поднадзорным лицом законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в том числе нормативных актов Банка России, Банком России к поднадзорному лицу применяются следующие меры:

- направление поднадзорному лицу предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в том числе нормативных актов Банка России, и (или) об осуществлении мер, устраняющих выявленное Банком России нарушение;

- направление поднадзорному лицу предписания Банка России о принятии мер, направленных на недопущение выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в том числе нормативных актов Банка России, в дальнейшей деятельности поднадзорного лица.

Поднадзорное лицо, которому адресовано предписание Банка России, обязано исполнить его в указанный в предписании Банка России срок. Срок для исполнения предписания устанавливается Банком России в пределах от одного до тридцати рабочих дней с даты получения предписания.

В случае если для устранения нарушений необходимо внести изменения в устав поднадзорного лица или иные документы, утверждаемые общим собранием поднадзорного лица, срок для исполнения предписания устанавливается в пределах от тридцати до девяноста рабочих дней с даты получения предписания (п. 9.2. Инструкции №210-И).

Таким образом, предписания Банка России есть правоприменительные акты, которые содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов, направляются поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки.

Нарушение ответчиком указанных норм права подтверждается представленными Банком России доказательствами, не оспорено обществом.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду учредителей (участников) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствие со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчики исковые требования не оспорили, отзывы суду не представили.

Судом также принято во внимание, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан каких-либо возражений относительно требования о ликвидации акционерного общества "Уральский правовой центр" не заявлено.

Поскольку единственным акционером общества является ФИО1, суд считает необходимым возложить на него обязанности ликвидатора и установить срок ликвидации шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования Центрального банка Российской Федерации (Банка России) в лице Отделения Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления ЦБ РФ удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество "ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Возложить на акционера закрытого акционерного общества "ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ" ФИО1 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества "ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в шестимесячный срок со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества "ЦЕНТР СОПРОВОЖДЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист на взыскание госпошлины выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Е.А. Жильцова