Решение от 24 апреля 2023 г. по делу № А40-612/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-612/23-62-4
г. Москва
24 апреля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2023года Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ООО "СС-СТАЛЬ" (390011, РЯЗАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, РЯЗАНЬ ГОРОД, Р-Н ЮЖНЫЙ ПРОМУЗЕЛ, ДОМ 13В, СТРОЕНИЕ 7, ОФИС 25, ОГРН: 1166234078394, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2016, ИНН: 6230101090)

к ООО "ОРИОН" (115093, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, ПАРТИЙНЫЙ ПЕР., Д. 1, К. 58, СТР. 2, ЭТАЖ 4, ОФИС 39, ОГРН: 1087746695178, Дата присвоения ОГРН: 30.05.2008, ИНН: 7708672563)

третьи лица 1.Аганин В.В., 2.Савчук М.С. о признании сделки недействительной при участии: От истца – Ефанова Е.А. (паспорт, согласно выписке). От ответчика – не явился, извещен.

От третьего лица 1 – Понамарева О.В. (доверенность от 14.12.2021г., диплом). От третьего лица 2 - не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "СС-СТАЛЬ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ОРИОН", при участии третьих лиц 1. Аганин В.В., 2.Савчук М.С. о признании недействительным договора купли-продажи товара от 24.10.2020 г. № ОРН001132020 на поставку товара в ассортименте и в количестве, установленных договором, спецификацию № 1 от 24.11.2020 г. Приложение к договору купли-продажи товара от 24.11.2020 г. № ОРН001132020, спецификацию № 2 от 25.12.2021 приложение к договору купли-продажи товара ООО «Орион», заключенный с нарушением порядка его совершения, и применении последствий недействительности сделки, взыскании с ответчика суммы 2 409 133 руб. 47 коп. (с учетом принятых в


порядке ст. 49 АПК РФ уточнений истцом предмета заявленных требований).

Исковые требования мотивированы тем, что в период 2021 был совершен ряд финансовых операций по перечислению денежных средств в отсутствие оправдательных документов, и без одобрения.

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, в связи с чем, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо1 заявило в устном порядке о пропуске истцом срока давности по оспариваемым операциями, а также указал, что данные сделки заключались в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Третье лицо 2, в судебное заседание не явилось, извещено о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие.

Выслушав представителей истца, 3-его лица, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 24.11.2020 между ООО «Орион» в лице генерального директора Шугаева Д.В. (продавец) и ООО «СС- Сталь» в лице генерального директора Савчук С.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи товара № ОРН01132020, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю товар в ассортименте и в количестве, установленных договором, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую договором денежную сумму (цену) (п. 1.1.).

Ассортимент, количество, цена единицы товара и общая сумма сделки определяются в перечне № 1 (спецификации) является неотъемлемой частью договора (п. 1.2.).

В обоснование своих требований, истец указывает на то, что Единственный участник и генеральный директор ООО «СС-СТАЛЬ» Савчук С.С. умер 16.01.2021г.

Наследником доли в размере 100% в уставном капитале ООО «СС-СТАЛЬ» является дочь умершего - Савчук М.С., согласно Свидетельства о праве на наследство по закону от 07.08.2021г., удостоверенной исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Ништ З.Л. - Климовым М.А.

02.02.2021г. был заключен Договор доверительного управления наследственным имуществом ООО «СС-СТАЛЬ» (ОГРН 1166234078394): АГ 5054183 удостоверенного нотариусом города Москвы Ништ З.Л. с Аганиным В.В. в период с 02.02.2021г. по 09.12.2021г. W.02.2021r. были внесены изменения в ЕГРЮЛ ООО «СС-СТАЛЬ».

За время своего доверительного управления генеральный директор Аганин В.В. направил только два отчета доверительного управляющего от 02 апреля 2021г. и от 02 июня 2021, где отчитался по 2-м отчетам только за 1 квартал 2021г.

08.11.2021г. в адрес единственного участника общества Савчук М.С. поступило письмо от Аганина В.В. с приложением заявления об увольнении по собственному желанию 02.12.2021. В ООО «СС-Сталь» произошла смена генерального директора.

Решением Единственного участника ООО «СС-СТАЛЬ» Савчук М.С. Аганин В.В. освобожден с занимаемой должности и тем же решением генеральным директором ООО СТАЛЬ» была назначена Ефанова Е.А. Указанное решение было удостоверено нотариусом города Москвы Ништ З.Л. от 10.12.2021г.

14.12.2021г. приездом в офис ООО «СС-СТАЛЬ» по юридическому адресу: 39001 Рязань, р-н Южный промузел, д.13В, стр.7, офис 25 установлено, что офисное помещение используется, и никогда не использовалось по прямому назначению. Данный зафиксирован сотрудниками полиции. Оборудование, орг.техника и документы в помещение офиса ООО «СС-Сталь» на момент проверки отсутствовали.


После обращения в правоохранительные органы в г. Рязань в день приезда 14.12.2022- 15.12.2022г. в адрес Единственного участника общества Савчук М.С., по адресу: г. М ул. Марьинская, д.11, кв. 165 через курьерскую службу АО «ФРЕЙТ ЛИНК» Pony Е Ответчиком Аганиным В.В. были направлены 15 коробов документов согласно описи. Единственным участником получено - 24.12.2021г.

В частично переданной 3-м лицом Аганиным В.В. документации полной отсутствует бухгалтерская и отчетная документация за весь период деятельности предприятия. Также отсутствуют денежные средства на счетах ООО «СС-СТАЛЬ».

Вместе с тем, между ООО «ОРИОН» и ООО «СС-СТАЛЬ» имеется Договор продажи товара от 24.11.2020г. № ОРН001132020 на поставку Товара в ассортименте, количестве, установленных договором.

Согласно Спецификации № 1 от 24.11.2020г. Приложение к Договору купли-п товара ООО «Орион» должно поставить следующие товары: фанера, ЛДСП, на общую сумму: 637 895,71 руб.

Согласно Спецификации № 2 от 25.12.2021г. Приложение к Договору купли-п товара ООО «Орион» должно поставить следующие товары: фанера, на общую сумму: 1 133 099,17 руб.

Вместе с тем, к 25.12.2021г. произошла смена генерального директора в ООО «СС-СТАЛЬ» и документы от бывшего генерального директора Аганина В.В. 15.12 переданы к отправке, а единственным участником общества Савчук М.С. по 24.12.2021г.

В этой связи истец ставит под сомнение подлинность как договора, так и подписи генерального директора Савчук, и самих сделок с указанным предприятием.

Получив в 2022г. доступ к счетам в Банках - Открытие, Авангард, ПСБ стало известно, что произведенные оплаты со счета № 407028106048000 Банке Открытие, владелец счета ООО «СС-СТАЛЬ» не соответствуют суммам, указаным в договоре от 24.11.2020г. № ОГРН001132020.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов между ООО «ОРИОН» и ООО «СС- Сталь» за период январь-2020г. - декабрь 2021г. задолженность ООО «ОРИОН» составляет 2 409 133,47 руб. Оплата от 22.04.2021г. - 425 969,22 руб., оплата от 27.04.2021г. - 1 983 164,25 руб.

По мнению истца, одобрение на проведение оплат по указанному договору получено не было.

Полагая, что данные сделки являются недействительными, со ссылкой на положения ст. 166, 168, 174, 454 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, третье лицо пояснило, что сделки подтверждаются первично-учетными документами, однако единственный участник их должным образом не проанализировал.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).


Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ)

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Конкретные случаи заинтересованности в совершении обществом сделки перечислены в абзацах 3 - 6 пункта 1 названной статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 той же статьи).

В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку


ее одобрения применяются положения настоящей статьи (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как разъяснено в п. 21 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; и качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности (п. 9 постановления № 27).

В пункте 29 постановления № 27 разъяснено, что положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ (далее - Закон N 343-ФЗ) подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (01.01.2017) (статья 4 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Однако, в материалы дела не представлено доказательств того, что спорные сделки являлись крупными или сделками с заинтересованностью.

Следует отметить, что оспариваемый договор купли-продажи совершен в надлежащей форме, сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, сомнений в реальности хозяйственных операций у суда не имеется, и из материалов дела не следует.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал правомерность собственной правовой позиции по делу.


Российский правопорядок базируется также на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что в числе прочего подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

По общему правилу, юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов).

Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц. Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке. Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица.

Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками

Третьим лицом, оспаривающим доводы истца, было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее


недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления N 27, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по крупной сделке должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного


решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Сделка, о недействительности которой заявлены исковые требования по настоящему делу, является оспоримой (статья 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», подлежащим применению к рассматриваемым правоотношениям (оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017 (пункт 30 Постановления № 27)), срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления № 27, согласно которому в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац третий пункта 2 Постановления № 27).

Таким образом, срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о


совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно подпункту 4 указанного пункта, если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Суд приходит к выводу, что о том, что на дату подачи искового заявления срок исковой давности истек, в связи со следующим.

Момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки определяется осведомленностью общества и участника общества о совершенной сделке.

В данном случае, таким моментом является получение участником документов по обращению в правоохранительные органы 24.12.2021, с настоящим иском истец обратился в суд 09.01.2023, т.е. с пропуском срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 53, 166, 168, 174, 181, 195, 196, 197, 200, 454 ГК РФ, ст. 4, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167171, 176, АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская