Решение от 4 сентября 2025 г. по делу № А51-7917/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-7917/2025
г. Владивосток
05 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена  04 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  05 сентября 2025 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кутаховой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "ДАЛЬНЕВОСТОЧНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 

к  ФИО1, Межрайонной ИФНС России №15 по Приморскому краю  (согласно уточнениям от 05.06.2025 г.)

о признании прекращенным залога доли в уставном капитале ООО «ПКФ «ВЕСТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в размере 100% по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.02.2023, (с учетом уточнений от 04.09.2025 г.),

третье лицо: ООО "ПРОИЗВОДСТВЕННОКОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "ВЕСТ",

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2, паспорт, диплом, доверенность №88 от 20.12.2024, ФИО3, паспорт, доверенность №73 от 25.07.2025, 

установил:

акционерное общество "ДАЛЬНЕВОСТОЧНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ХОЛОДИЛЬНИК"  (далее-истец; АО "ДАЛЬНЕВОСТОЧНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ХОЛОДИЛЬНИК") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 о признании прекращенным залога доли в уставном капитале ООО «ПКФ «ВЕСТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в размере 100% по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.02.2023, (с учетом уточнений от 04.09.2025 г.).

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд провёл судебное заседание в их отсутствие.

20.08.2025 г. от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому он просит признать прекращенным залог доли в уставном капитале ООО «ПКФ «ВЕСТ» (ИНН <***>) в размере 100 %, по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.02.2023, удостоверенному нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО4 и зарегистрированному в реестре за № 25/108-н/25-2023-1-442 (запись в ЕГРЮЛ № 2232500086927 от 22.02.2023), заявил отказ от исковых требований к МИФНС России №15 по Приморскому краю.

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство об уточнении исковых требований в полном объеме, суд принял уточнения исковых требований в порядке стст. 47, 49 АПК РФ.

Судом проверены полномочия лица, заявившего об отказе от иска в части.

Суд, рассмотрев заявление истца в порядке статьи 49 АПК РФ, принял отказ от  иска в части требований к ответчику - Межрайонной ИФНС России №15 по Приморскому краю, и в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку отказ истца от исковых требований в данной части не противоречит закону и не нарушает права других лиц, прекратил производство по делу в указанной части.

02.09.2025 от ответчика МИФНС России №15 по Приморскому краю поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика.

Как следует из материалов дела, 14.02.2023 между ФИО1 (продавец) и АО «ДАЛЬКОМХОЛОД» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный ФИО4, нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края 14 февраля 2023 года, по реестру № 25/108-н/25-2023-1-442 (далее договор).

В соответствии с пунктами 1, 4, 5 договора продавец продал, а Покупатель купил долю в размере 100% (сто процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 110 000 000 (сто десять миллионов) рублей 00 копеек.

Согласно пункту 5.1 договора расчет между сторонами будет произведен полностью в срок не позднее 30 июня 2023 года в следующем порядке: - 27 500 000 (двадцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек выплачивается продавцу покупателем в срок не позднее 28 февраля 2023 года путем перечисления указанной суммы на счет продавца; - 20 625 000 (двадцать миллионов шестьсот двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек выплачивается продавцу покупателем в срок не позднее 31 марта 2023 года путем перечисления указанной суммы на счет продавца; - 20 625 000 (двадцать миллионов шестьсот двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек выплачивается продавцу покупателем в срок не позднее 30 апреля 2023 года путем перечисления указанной суммы на счет продавца; - 20 625 000 (двадцать миллионов шестьсот двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек выплачивается продавцу покупателем в срок не позднее 31 мая 2023 года путем перечисления указанной суммы на счет продавца; - 20 625 000 (двадцать миллионов шестьсот двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек выплачивается продавцу покупателем в срок не позднее 30 июня 2023 года путем перечисления указанной суммы на счет продавца. Указанная доля в уставном капитале Общества будет находиться в залоге у ФИО1 до полной оплаты оговоренной суммы по договору.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что при просрочке исполнения обязательств в части сумм и (или) сроков оплаты (начального, промежуточных, окончательного) покупатель по требованию продавца уплачивает продавцу неустойку (пени) в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от подлежащего уплате платежа за каждый день просрочки. Уплата неустойки (пени) не освобождает покупателя от исполнения основного обязательства по договору.

В соответствии с подпунктом 19 пункта 18.2 Устава АО «Дальневосточный коммерческий холодильник» существенные условия договора, в том числе, размер и порядок начисления неустойки (пени) были одобрены Советом Директоров АО «Дальневосточный коммерческий холодильник» (Протокол № 2/2023 Заседания совета директоров Акционерного общества «Дальневосточный коммерческий холодильник» от 30.01.2023).

Размер доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей ФИО1, составлял 100% (сто) процентов.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю в письменных пояснениях указала, что 15.02.2023 (вх. 3591А) в инспекцию в отношении ООО «ПКФ «ВЕСТ» представлено заявление по форме Р13014; заявителем при данном виде государственной регистрации являлась нотариус ФИО4; заявлением по форме Р13014 прекращались полномочия участника ФИО1, вносились сведения о новом участнике акционерном обществе «Дальневосточный коммерческий холодильник» ИНН <***> (размер доли - 100%), вносились сведения об обременении доли - залоге доли на основании договора залога от 14.02.2023 № 25/108-н/25-2023-1-442, залогодержатель ФИО1. В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации определенных ст. 23 Закона № 129-ФЗ на основании представленных документов и в соответствии со ст. 8 Закона № 129-ФЗ Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю 22.02.2023 принято решение № 3591А, в ЕГРЮЛ внесена запись от 22.02.2023 ГРН 2232500086927.

АО «ДАЛЬКОМХОЛОД» исполнил свои обязательства по оплате в полном объеме, перечислив на счета ФИО1 сумму в размере 114 283 859 рублей 50 копеек, что включает в себя оплату основной суммы по Договору и неустойку, взысканную Пятым арбитражным апелляционным судом по делу А51-21725/2023.

Направленные в адрес ФИО5 обращения с просьбой предпринять необходимые меры для погашения записи о залоге доли в уставном капитале ООО ПКФ «ВЕСТ» и подать заявления по форме N Р13014, оставлены без внимания.

По состоянию на 24.04.2025 обременение в виде залога не снято, на связь ФИО1 и ее представитель не выходят, уклоняясь от исполнения удостоверенного нотариусом договора.

Несмотря на прекращение обеспеченного залогом обязательства, залог на долю в уставном капитале общества прекращен не был.

На дату обращения в суд запись в ЕГРЮЛ в отношении прекращения залога доли в уставном капитале ООО «ПКФ «ВЕСТ» (ИНН <***>) в размере 100 % , по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.02.2023, удостоверенному нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО4 и зарегистрированному в реестре за № 25/108-н/25-2023-1-442 (запись в ЕГРЮЛ № 2232500086927 от 22.02.2023) не внесена.

В связи с отсутствием подачи в регистрирующий орган (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Приморскому краю) заявления залогодержателем  о прекращении залога доли, прекращение залога на долю в общем порядке невозможно, истец  лишен возможности использовать все права собственника в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ПКФ «ВЕСТ»  при этом основное обязательство, в обеспечение которого был заключен договор о залоге доли, отсутствует.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы истца, суд находит требования истца обоснованными в силу следующего.

Общее регулирование залоговых обязательств предусмотрено параграфом 3 части I Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 358.15 ГК РФ залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Частью 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ установлено, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Целью института залога является обеспечение основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения должником основного обязательства.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из представленных в материалы дела документов, истец в полном объеме произвел оплату доли в уставном капитале ООО «ПКФ «ВЕСТ» (ИНН <***>) по договору от 14.02.2023 г., заключенному между АО «ДАЛЬКОМХОЛОД», в лице генерального директора ФИО6 и ФИО1.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 352 ГК РФ залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога.

Истец, обращаясь с настоящими требованиями, намеревался прекратить залог доли, при этом  обращаясь в суд, использовал надлежащий способом защиты нарушенных прав.

В силу абз. 4 п. 3 ст. 22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

Так как истцом свои обязательства по договору от 14.02.2023 г., заключенному между АО «ДАЛЬКОМХОЛОД», в лице генерального директора ФИО6 и ФИО1 были исполнены в полном объеме, суд считает заявленные требования обоснованными, в связи с чем считает необходимым удовлетворить их и прекратить залог доли акционерного общества "ДАЛЬНЕВОСТОЧНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100% уставного капитала ООО «ПКФ «ВЕСТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), установленного в пользу залогодержателя ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Романовка Шкотовского района Приморского края, по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14 февраля 2023 года, удостоверенного и зарегистрированного нотариусом ФИО4 в реестре: №25/108-н/25-2023-1-442 (запись в ЕГРЮЛ ГРН 2232500086927 от 22.02.2023 г.).

Исходя из вышеизложенных положений закона суд считает возможным изложить резолютивную часть решения применительно к заявленному предмету спора в следующей редакции, вступившее в законную силу решение суда по настоящему делу является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о погашении записи об обременении залогом указанной части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «ВЕСТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в установленном законом порядке.

При изложенных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца в размере 50 000 рублей.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» в случае изменения размера исковых требований после возбуждения производства по делу при пропорциональном распределении судебных издержек следует исходить из размера требований, поддерживаемых истцом на момент принятия решения по делу.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, 50 000 рублей излишне оплаченной госпошлины (с учетом уточненных исковых требований) платежным поручением № 2682 от 27.05.2025  подлежат возврату истцу.

Руководствуясь статьями 47, 49, 104, 110, 150, 151, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

принять отказ от иска в части исковых требований к ответчику Межрайонной ИФНС России №15 по Приморскому краю. Производство по делу в отношении данного ответчика прекратить.

Прекратить залог доли акционерного общества "ДАЛЬНЕВОСТОЧНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100% уставного капитала ООО «ПКФ «ВЕСТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), установленного в пользу залогодержателя ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Романовка Шкотовского района Приморского края, по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14 февраля 2023 года, удостоверенного и зарегистрированного нотариусом ФИО4 в реестре: №25/108-н/25-2023-1-442 (запись в ЕГРЮЛ ГРН 2232500086927 от 22.02.2023 г.).

Вступившее в законную силу решение суда по настоящему делу является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о погашении записи об обременении залогом указанной части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «ВЕСТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в установленном законом порядке.

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Романовка Шкотовского района Приморского края, в пользу акционерного общества "ДАЛЬНЕВОСТОЧНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по оплате госпошлины по иску в размере 50 000 рублей.

Возвратить акционерному обществу "ДАЛЬНЕВОСТОЧНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ ХОЛОДИЛЬНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 50 000 рублей излишне оплаченной госпошлины (с учетом уточненных исковых требований) платежным поручением № 2682 от 27.05.2025.

Исполнительный лист на взыскание госпошлины и справку на возврат госпошлины выдать после вступления решения суда в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья                                                                                                                           Клёмина Е.Г.