Решение от 9 октября 2017 г. по делу № А72-11016/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-11016/2017
г.Ульяновск
10 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2017 года


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Юдина П.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Домострой» в лице ФИО2(ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Новоульяновск

к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 304730600500010, ИНН <***>), Ульяновская область, р.п. Базарный Сызган

к Индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 304732619500065, ИНН <***>), г. Ульяновск

о признании договоров недействительными

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора:

-ФИО5

при участии в заседании:

от истца до и после перерыва – ФИО6, доверенность от 01.09.2017;

от ответчика ФИО4 до и после перерыва – ФИО7, доверенность от 07.11.2016;

от ответчика ФИО3 до и после перерыва – ФИО7, доверенность от 07.11.2016;

от третьего лица- не явился, уведомлен.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Домострой» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО3, к Индивидуальному предпринимателю ФИО4, в соответствии с которым просит:

-признать договор купли-продажи №2 от 18.02.2015г. заключенный между ФИО3 и ООО «Домострой» недействительным;

-признать договор купли-продажи №1 от 18.02.2015г. заключенный между ФИО4 и ООО «Домострой» недействительным;

-признать договор купли-продажи №3 от 18.02.2015г. заключенный между ФИО4, ФИО3 и ООО «Домострой» недействительным;

-взыскать с Ответчиков солидарно в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 рублей.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство об объединении дела №А72-11016/2017 с делом №А72-19858/2016 в одно производство.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.08.2017 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Указанным определением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО5.

Представитель истца в предварительном судебном заседании поддержал исковые требования, а также ходатайство об объединении дел №А72-11016/2017 и №А72-19858/2016 в одно производство.

Представитель ответчика возражала по заявленным исковым требованиям, указала, что срок обжалования сделок истек, поскольку течение указанного срока начинается с момента исполнения сделок.

Определением арбитражного суда от 07.09.2017 предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству.

Указанным определением ходатайство представителя истца об объединении дел №А72-11016/2017 и №А72-19858/2016 в одно производство для их совместно рассмотрения оставлено без удовлетворения.

28.09.2017 через web-сервис «Мой арбитр» от истца поступили дополнительные письменные пояснения, в соответствии с которыми истец на заявленных требованиях настаивал, указал, что протокол №2 от 17.02.2015 оформлен ФИО7 в одностороннем порядке, ФИО8 не могла участвовать в заседании совета директоров 17.02.2015, поскольку находилась в командировке. Кроме того, представителем истца представлены копия приказа ООО «Сфера» от 17.02.2015 о направлении ФИО8 в г.Кстово, копия протокола заседания Совета директоров ООО «Домострой» от 15.05.2017 об избрании директора – ФИО9

В судебном заседании 28.09.2017 представитель истца исковые требования поддержал, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 Указал, что ФИО2 узнал о том, что заключены оспариваемые договоры купли-продажи в ноябре 2016 года, общее собрание участников в марте 2015 года не проводилось. Заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседания для предоставления дополнительных доказательств.

Представитель ответчиков возражала против ходатайства о привлечении ФИО8 в качестве третьего лица по настоящему делу. Возражала против исковых требований, указала, что срок обжалования сделок истек. Возражала против ходатайства об объявлении перерыва.

Протокольным определением ходатайство представителя истца о привлечении ФИО8 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.51 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ходатайство представителя истца об объявлении перерыва удовлетворено, в судебном заседании 28.09.2017 в соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлен перерыв до 03.10.2017 до 13 час. 30 мин.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: http://ulyanovsk.аrbitr.ru, информационно-справочном киоске в здании суда, и на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет по адресу: http://kad.arbitr.ru/.

После перерыва судебное заседание продолжено 03.10.2017.

В судебном заседании 03.10.2017 представитель истца исковые требования поддержал, заявил ходатайство о привлечении ФИО8 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Возражал против ходатайства о применении срока исковой давности, поскольку ФИО2 узнал о заключенных сделках в ноябре 2016 года. Пояснил, что в Арбитражный суд Ульяновской области направлено исковое заявление о признании недействительным Протокола заседания совета директоров ООО «Домострой» недействительным. Представил в материалы дела: ходатайство о привлечении ФИО8 к участию в деле в письменном виде; протокол №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Домострой» от 26.10.2015, протокол №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Домострой» от 30.11.2016, копию искового заявления от 26.09.2017, копию приказа ООО «Сфера» от 04.02.2015 №54-К о предоставлении ФИО10 отпуска с 06.02.2015 по 19.02.2015; копию устава ООО «Домострой». Заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ответчиков возражала против заявленных ходатайств, возражала против исковых требований, поддержала письменный отзыв. Представила в материалы дела дополнительный письменный отзыв, копию бухгалтерского баланса

Рассмотрев заявленные представителем истца ходатайства, суд протокольным определением оставил их без удовлетворения, в связи с непредставлением представителем истца доказательств, что судебным актом по настоящему делу могут быть затронуты права и обязанности ФИО8, а также доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, препятствующих рассмотрению настоящего спора.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При этом суд руководствовался следующим.

Как усматривается из материалов дела, 18.02.2015 между ООО «Домострой» (Покупатель) и ФИО3 (Продавец) заключен договор купли-продажи №2, согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил в собственность объект: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 17,3 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане: 5, кадастровый (или условный) номер: 73:24:010903:0007:0218480002:100501, адрес объекта: <...> (п. 1 договора).

Согласно п. 3 договора, стороны определили стоимость вышеуказанного объекта, которая составляет 519 000 руб. Указанная стоимость отчуждаемого объекта установлена по соглашению сторон договора, является окончательной и в дальнейшем изменению не подлежит. Указанная сумма получена продавцом до подписания договора.

18.02.2015 между ООО «Домострой» (Покупатель) и ФИО4 (Продавец) заключен договор купли-продажи №1, согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил в собственность объект: помещения, назначение: нежилое, общая площадь 201 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане: 1-9, 12, 14, кадастровый (или условный) номер 73:24:010903:0007:0218480001:100101-100901, 101201, 101401, адрес объекта: <...> (п. 1 договора).

Согласно п. 3 договора, стороны определили стоимость вышеуказанного объекта, которая составляет 6 030 000 руб. Указанная стоимость отчуждаемого объекта установлена по соглашению сторон договора, является окончательной и в дальнейшем изменению не подлежит. Указанная сумма получена продавцом до подписания договора.

18.02.2015 между ООО «Домострой» (Покупатель), ФИО4 и ФИО3 (Продавцы) заключен договор купли-продажи №3, согласно которому Продавцы продали, а Покупатель купил в собственность объект: помещения, назначение: нежилое, общая площадь 82,8 кв.м., этаж 1, кадастровый (или условный) номер: 73:24:010903:0007:0218480001:101001, 101101, 101301, 101701-101901, адрес объекта: <...> (п. 1 договора).

Согласно п.3 договора, стороны определили стоимость вышеуказанного объекта, которая составляет 2 484 000 руб. Указанная стоимость отчуждаемого объекта установлена по соглашению сторон договора, является окончательной и в дальнейшем изменению не подлежит. Указанная сумма получена продавцами до подписания договора.

Оспаривая заключенные сделки, истец указывает, что заключенные Обществом с ограниченной ответственностью «Домострой» сделки являются крупными, одобрение совершенных сделок со стороны Совета директоров общества отсутствует.

Представитель ответчика заявила о пропуске срока исковой давности.

Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. (абз.4 п.20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с ч.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ч.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Судом установлено, что истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об оспаривании сделок 03.08.2017.

Договоры купли-продажи №2 между ФИО3 и ООО «Домострой», №1 между ФИО4 и ООО «Домострой», №3 между ФИО4, ФИО3 и ООО «Домострой» заключены 18.02.2015.

Имущество согласно актам приема-передачи передано Покупателю (ООО «Домострой») 18.02.2015.

При этом суд отклоняет доводы представителя ответчика, что ФИО2 как участник общества не знал и не мог знать о совершенных сделках до ноября 2016 года.

Из материалов дела усматривается, что ФИО2, является участником общества с ограниченной ответственностью «Домострой» и обладает долей в уставном капитале общества в размере 60 процентов, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 23.10.2014 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.07.2017).

Таким образом, истец, как участник общества, действуя разумно и осмотрительно, должен был узнать о совершении оспариваемых сделок от 18.02.2015, в течение первого квартал 2016 года, когда должно было быть проведено общее собрание участников данного общества по результатам 2015 года. В случае не проведения обществом такого собрания в установленный законом срок, истец добросовестно осуществляя свои права участника общества, обладая 60% доли в уставном капитале, в соответствии с п.п. 6.2.1., 6..2.2, 10.13 должен и имел возможность потребовать проведение такого собрания.

Истец не представил в материалы дела доказательства, что им предпринимались меры, направленные на получение информации о хозяйственной деятельности общества, направления в адрес общества требования о проведении общих собраний участников общества, предусматривающих рассмотрение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом пропущен установленный ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности, о применении которого заявлено представителем ответчиков.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Учитывая, что исковые требования оставлены без удовлетворения, в связи с истечением срока исковой давности, доводы представителя истца об оспаривании решений Совета директоров ООО «Домострой» об одобрении сделок, оформленных протоколом №2 от 17.02.2015, не имеют правового значения. Кроме того, суд принимает во внимание, что решения, оформленные протокол №2 от 17.02.2015, на дату судебного заседания не признаны недействительными.

Иные основания для признания оспариваемых сделок недействительными истцом не заявлены.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Домострой» к Индивидуальному предпринимателю ФИО3, к Индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании договоров недействительными оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья П.Г.Юдин