Решение от 26 мая 2024 г. по делу № А05-12489/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-12489/2023
г. Архангельск
27 мая 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2024 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Искусовой Н.В,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельск Кейтеринг» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163002, <...>, этаж 1)

третье лицо – ФИО2

о взыскании 375 000 руб.,

при участии в заседании представителей: от истца – ФИО3 (доверенность от 24.05.2023.),

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельск Кейтеринг»  (далее – ответчик, Общество) о взыскании 375 000 руб. стоимости доли в уставном капитале Общества при выходе участника                   из Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечена участник Общества   ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Дело рассмотрено в порядке частей  3 и 5 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО1  по состоянию на ноябрь 2021 года являлся участником Общества (30% доли в уставном капитале) и генеральным директором Общества. 21 ноября 2022 года истец направил в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества. Соответствующие  изменения о переходе доли истца Обществу были внесены в ЕГРЮЛ 01 декабря 2022 года.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  № 14-ФЗ от 08.02.1998 истцу не выплачена действительная стоимость ее доли в связи с выходом из Общества (истец просит выплатить стоимость доли в сумме внесенных истцом денежных средств в размере 375 000 руб.).

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  № 14-ФЗ от 08.02.1998 истцу не выплачена действительная стоимость ее доли в связи с выходом из Общества.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском для защиты своего нарушенного права.

Оценив представленные по делу доказательства, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью»  № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее- Закон № 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ внесены в Закон № 14-ФЗ изменения, в том числе касающиеся в подпункт второй пункта 7 статьи 23, согласно которым доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией). Указанные изменения вступили в силу с 11.08.2020.

Уставом Общества, утвержденного Общим собранием участников Общества от 03.04.2017, предусмотрено право участника Общества выйти из Общества независимо от согласия Общества или остальных его участников (пункт 6.1. Устава).

Согласно пункту 6.3. Устава, Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 №  402-ФЗ «О бухгалтерском учете», если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1-го января по 31-го декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Таким образом, Общество обязано выплатить истцу действительную стоимость в Обществе,  определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период – 31 декабря 2021 года, части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру  доли истца  – 30 %.

Согласно пункту 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н (ред. от 21.02.2018) «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В силу пунктов 5 и 6 указанного Порядка, принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

В материалы дела представлена бухгалтерская отчетность Общества за 2020 года, при этом, как следует из пояснений представителя истца и материалов дела, бухгалтерская отчетность за 2021 год не  была сформирована  и   не сдана в налоговый орган.

Исходя из представленного бухгалтерского баланса на 31.12.2020, стоимость  чистых активов за 2020 год представляет собой отрицательную величину, что исключает  возможность удовлетворения исковых требований.

Доказательств иного состояния чистых активов на 31.12.2021, в материалы дела не представлено, при этом судом  также учитывается, что в 2021 -2022 годах  генеральным директором Общества являлся истец, и именно им должна была составляться и представляться  в налоговые органы бухгалтерская и налоговая отчетность

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. В иске суд отказывает.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований ФИО1 (ИНН <***>)  к  обществу с ограниченной ответственностью «Архангельск Кейтеринг» (ИНН <***>) отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


Т.Л. Булатова