Решение от 30 декабря 2019 г. по делу № А57-21760/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-21760/2019
30 декабря 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 23 декабря 2019г.

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2019г.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Е.Л. Большедворская,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

А.С.,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: г. Саратов, ул.

Бабушкин взвоз, д. 1 арбитражное дело по иску

ФИО2, Саратовская область, Саратовская область, г. Ртищево,

к Закрытому акционерному обществу «СТАМП» (ОГРН <***>), г. Саратов,

третьи лица:

ФИО3, г.Саратов,

ФИО4, г.Саратов,

о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, (паспорт), ФИО5, представитель по доверенности от

27.08.2019 г.,

остальные лица в судебное заседание не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «СТАМП» о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня:

1) о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества ЗАО «СТАМП»;

2) об образовании единоличного исполнительного органа ЗАО «СТАМП» с формулировкой по вопросам повестки дня:

1)Досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества ЗАО «СТАМП» (директора) ФИО3.

2) Избрать на должность единоличного исполнительного органа ЗАО «СТАМП» (директора) ФИО4, паспорт 63 08 258343, выдан: 05.12.2013г., отделением УФМС России по Саратовской области в Волжском районе г.Саратова, зарегистрированного по адресу: <...>, ИНН: <***>.

Провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «СТАМП» по адресу места нахождения общества в течение 40 дней с момента вступления решения в законную силу.

Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СТАМП» в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером Закрытого Акционерного общества «СТАМП», и владеет обыкновенными акциями ответчика в количестве 420 штук, номинальной стоимостью 100 рублей, что составляет 60 процентов голосующих акций.

11.07.2019 года истцом в адрес ответчика направлено требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СТАМП» в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества ЗАО «СТАМП».

2. Об образовании единоличного исполнительного органа ЗАО "СТАМП".

Кроме того, истцом выдвинута кандидатура на должность единоличного исполнительного органа с указанием имени, данных документов, удостоверяющих личность.

Истец в направленном требовании предложил следующие формулировки по вопросам повестки дня:

1. Досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества ЗАО "СТАМП" (директора) ФИО3.

2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ЗАО "СТАМП" (директора) ФИО4.

Указанное требование получено обществом 17.07.2019.

Вместе с тем, в срок, установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» Обществом не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, внеочередное собрание акционеров ЗАО «СТАМП» не проведено.

Полагая, что в результате противоправных действий ответчика было нарушено право истца, предусмотренное статьей 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) на управление обществом путем голосования на общем собрании акционеров по вопросам его компетенции, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Статьей 55 Закона об акционерных обществах установлен порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В силу пункта 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах, в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Таким образом, законом предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Согласно части 7 Закона об акционерных обществах, решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

В соответствии с пунктом 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Согласно части 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с разделом 14 Устава ЗАО «СТАМП», утвержденного 30 мая 2006 г. высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, в компетенцию которого, помимо прочего, входят вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества, досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества (п. 14.1., 14.2. устава).

В соответствии с п. 13.5. устава в случае, если совет директоров общества не избран, функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. Решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повести дня возлагается на исполнительный органа общества.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное (п. 14.6. устава).

В соответствии с п. 16.4. устава, директор избирается общим собранием акционеров на срок 5 лет.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизора общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 14.22. устава).

Пунктом 14.25. устава установлен срок для проведения внеочередного общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных ст. 68-70 Федерального закона «Об акционерных обществах» - в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.

Пунктом 14.26. устава предусмотрено, что в случае если, в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока, советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

Как следует из материалов дела, истец, являясь акционером ЗАО «СТАМП» и владеющий 60% пакетом голосующих акций Общества, в адрес общества с требованием о проведении внеочередного собрания акционеров.

Вместе с тем, в срок, установленный Законом об акционерных обществах, обществом не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, внеочередное собрание акционеров ЗАО «СТАМП» не проведено.

Доказательств наличия предусмотренных законом оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров в материалы дела не представлено.

В силу п. 9 ст. 55 Закона об акционерных обществах в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными названным Законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110,167-171, 180, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 – удовлетворить.

Обязать Закрытое акционерное общество «СТАМП» провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1) о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества ЗАО «СТАМП»;

2) об образовании единоличного исполнительного органа ЗАО «СТАМП»,

с формулировкой по вопросам повестки дня:

1)Досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества ЗАО «СТАМП» (директора) ФИО3.

2) Избрать на должность единоличного исполнительного органа ЗАО «СТАМП» (директора) ФИО4, паспорт 63 08 258343, выдан: 05.12.2013г., отделением УФМС России по Саратовской области в Волжском районе г.Саратова, зарегистрированного по адресу: <...>, ИНН: <***>.

Провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «СТАМП» по адресу места нахождения общества в течение 40 дней с момента вступления решения в законную силу.

Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СТАМП» в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров.

Возложить исполнение решения и обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СТАМП» на – ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированного по адресу: <...>) с наделением его всеми полномочиями для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «СТАМП» в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000, 00 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья арбитражного суда

Саратовской области Е.Л. Большедворская