Решение от 26 мая 2024 г. по делу № А50-3987/2024

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь        

«27» мая 2024 года                                               Дело №А50-3987/2024

Резолютивная часть решения объявлена «15» мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено «27» мая 2024 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Лаврова Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трясциной О.О., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Компания ПЕРМСКИЕ ОВОЩИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>,  618170, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью лизинговая компания «Фортуна» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 614033, <...>; конкурсный управляющий – ФИО1, 614077, <...>)

о признании права собственности на предмет лизинга.

третье лицо: акционерное общество акционерный коммерческий банк «Профессиональный инвестиционный банк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 614010, <...>) в лице государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 109240, <...>).


В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2, доверенность от 09.01.2024 №5, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО1 (конкурсный управляющий), паспорт;

от третьего лица: извещены, не явились.  



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания ПЕРМСКИЕ ОВОЩИ» (далее – истец, Общество «Компания ПЕРМСКИЕ ОВОЩИ», лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью лизинговая компания «Фортуна» (далее – ответчик, Общество «Фортуна», лизингодатель) о признании право собственности на следующее спорное имущество: комплект вентиляционного оборудования для контейнерного хранения картофеля и свеклы в камере 36x30 (приложение №1 к договору №01/15-07/2020-Л), упаковочная машина 2500 NT-25 Right Агропак. (приложение №1 к договору №02/15-07/2020-Л), промышленные секционные ворота Alutech серии ProTrend ш*в 2500*3000, TR-3531-230KIT. Рольворота (приложение №1 к договору №03/15-07/2020-Л), штабель электрический самоходный XILIN 1.5т (приложение №1 к договору №04/15-07/2020-Л), подъёмник грузовой ПГК-1500-5.6 (приложение №1 к договору №05/15-07/2020-Л).

Определением суда от 01.03.2024 исковое заявление принято к производству.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что с исковыми требованиями не согласен. Сообщил, что в соответствии с решением Арбитражного суда Пермского края от 10.11.2023 по делу №А50-4666/2023 Общество «Фортуна» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство. В связи с признанием Общества «Фортуна» несостоятельным (банкротом), спорное имущество вошло в состав конкурсной массы должника и может быть отчуждено только в порядке, установленном гл. 7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно пункту 1 статьи 131 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Кроме того, ответчик сообщил, что спорное имущество находится в залоге у акционерного общества акционерный коммерческий банк «Профессиональный инвестиционный банк». Передача предмета лизинга произведена сторонами по акту приёма-передачи, принята ответчиком. Истец обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга исполнил полностью в рамках заключенных договоров. Право собственности на предмет лизинга переходит к истцу в случае приобретения его на основании договора купли-продажи в момент подписания Акта приема-передачи, условия которого определяются сторонами договора дополнительно (п.п. 12.1. договора). Договор купли-продажи между Обществом «Фортуна» и Обществом «Компания ПЕРМСКИЕ ОВОЩИ» не заключался. После утраты права временного владения и пользования имуществом лизингополучатель не возвратил его лизингодателю и продолжает удерживать в своем владении в настоящее время без каких-либо законных оснований для этого.

Определением суда от 17.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество акционерный коммерческий банк «Профессиональный инвестиционный банк».

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, ответчик исковые требования не признал.

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица с учетом положений ст. 121, 123 АПК РФ.

В качестве правового обоснования иска истец указывает статьи 218, 309, 329, 624, 655, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 19 Федерального закона от 29.10.1998 N164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее – Закон №164-ФЗ).

В качестве фактических обстоятельств дела стороны сообщили, что между обществом с ограниченной ответственностью «Компания ПЕРМСКИЕ ОВОЩИ» (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью лизинговая компания «Фортуна» (лизингодатель) заключены следующие договоры (далее – договоры лизинга):

1) договор внутреннего лизинга №01/15-07/2020-Л от 15.07.2020 на приобретение комплекта вентиляционного оборудования для контейнерного хранения картофеля и свеклы в камере 36x30 (приложение №1 к договору №01/15-07/2020-Л), общей стоимостью 2 439 506 руб. 00 коп. с учетом НДС 20%, выкупной стоимостью предмета лизинга 732 308 руб. 00 коп

2) договор внутреннего лизинга №02/15-07/2020-Л от 15.07.2020 на приобретение упаковочная машина 2500 NT-25 Right Агропак. (приложение №1 к договору №02/15-07/2020-Л), общей стоимостью 2 441 105 руб. 00 коп. с учетом НДС 20%, выкупной стоимостью предмета лизинга 734 877 руб. 00 коп.

3) договор внутреннего лизинга №03/15-07/2020-Л от 15.07.2020 на приобретение промышленные секционные ворота Alutech серии ProTrend ш*в 2500*3000, TR-3531-230KIT. Рольворота (приложение №1 к договору №03/15-07/2020-Л), общей стоимостью 169 485 руб. 00 коп. с учетом НДС 20%, выкупной стоимостью предмета лизинга 50 877 руб. 00 коп.

4) договор внутреннего лизинга №04/15-07/2020-Л от 15.07.2020 на приобретение штабель электрический самоходный XILIN 1.5т (приложение №1 к договору №04/15-07/2020-Л), общей стоимостью 447 926 руб. 00 коп. с учетом НДС 20%, выкупной стоимостью предмета лизинга 134 462 руб. 00 коп.

5) договор внутреннего лизинга №05/15-07/2020-Л от 15.07.2020 на приобретение подъёмник грузовой ПГК-1500-5.6 (приложение №1 к договору №05/15-07/2020-Л), общей стоимостью 489 235 руб. 00 коп. с учетом НДС 20%, выкупной стоимостью предмета лизинга 146 862 руб. 00 коп.

Спорное имущество передано лизингополучателю по актам приемки-передачи оборудования и лизингодателю не возвращено.

В силу пункта 12.1. договоров лизинга, после выплаты лизинговых платежей по истечении срока лизинга, определенного в пункте 2.3. договоров, стороны вправе заключить договор купли-продажи (выкупа) предмета лизинга.

Из пояснений сторон следует, что лизинговые платежи и выкупная стоимость оплачены лизингополучателем полностью, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

06.02.2024 истец направил в адрес ответчика письмо от 05.02.2024 с предложением заключить договоры купли-продажи на спорное имущество. 

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением о признании права собственности на спорное имущество.

Исследовав и оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представленные доказательства, пояснения истца, ответчика арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Правоотношения сторон по данному спору регулируются нормами, предусмотренными в Главе 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом №164-ФЗ.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Предметом лизинга могут быть любые непотребляемые вещи, в том числе предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другое движимое и недвижимое имущество (пункт 2 статьи 3 Закона №164-ФЗ).

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Закона №164-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 28 Закона №164-ФЗ, обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом установлено, что 15.07.2020 между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключены договоры внутреннего лизинга №01/15-07/2020-Л, №02/15-07/2020-Л, №03/15-07/2020-Л, №04/15-07/2020-Л и №05/15-07/2020-Л.

В силу части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик не оспорил довод истца о том, что лизинговые платежи и выкупная (остаточная) стоимость предметов лизинга внесены в полном объеме.

В пункте 5 статьи 15 Закона №164-ФЗ указано, что по договору лизинга лизингополучатель, в том числе, обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Исходя из толкования пункта 8.2. договора лизингодатель обязуется продать предмет лизинга лизингополучателю в случае исполнения лизингополучателем обязательств по договору.

Истец направил в адрес ответчика предложение о заключении договоров купли-продажи предмета лизинга. Данные договоры до настоящего времени не заключены.

При этом, в пункте 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, указано, заключения между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга по общему правилу право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу ст. 309 ГК РФ и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

В такой ситуации с учетом п. 1 ст. 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п).

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" предусмотрен, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

На основании изложенного, доводы ответчика о том, что договоры купли-продажи спорного имущества не заключались и спорное имущество включено в конкурсную массу ответчика, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора. Иные доводы ответчика судом также оценены и отклонены. В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о признании права собственности истца на предметы лизинга подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением (часть 4 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Компания ПЕРМСКИЕ ОВОЩИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) удовлетворить.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью «Компания ПЕРМСКИЕ ОВОЩИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на следующее имущество:

-комплект вентиляционного оборудования для контейнерного хранения картофеля и свеклы в камере 36x30 (приложение №1 к договору №01/15-07/2020-Л),

-упаковочная машина 2500 NT-25 Right Агропак. (приложение №1 к договору №02/15-07/2020-Л),

-промышленные секционные ворота Alutech серии ProTrend ш*в 2500*3000, TR-3531-230KIT. Рольворота (приложение №1 к договору №03/15-07/2020-Л),

-штабель электрический самоходный XILIN 1.5т (приложение №1 к договору №04/15-07/2020-Л),

-подъёмник грузовой ПГК-1500-5.6 (приложение №1 к договору №05/15-07/2020-Л).

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Компания ПЕРМСКИЕ ОВОЩИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 24 000 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 19.02.2024 №95

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.


Судья                                                                                         Ю.А. Лавров