Постановление от 6 июля 2025 г. по делу № А65-4388/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2491/2025

Дело № А65-4388/2023
г. Казань
07 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» - ФИО1, доверенность от 02.04.2025,

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 27.03.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025

по делу № А65-4388/2023

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

17.02.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>)  (далее – ООО «Активлогистикгрупп», должник)  несостоятельным (банкротом) с применений положений закона об отсутствующем должнике.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), признано несостоятельным (банкротом) с применением положений отсутствующего должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на три месяца. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2023 ФИО4 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2024 конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступили:

1.  заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок, заключенных между ООО «Активлогистикгрупп» и обществом с ограниченной ответственностью ООО «Премиум Трейд» (далее – ООО «Премиум Трейд»),  по продаже транспортных средств от 22.12.2020, 24.12.2020, 25.12.2020 (вх.40942);

2. заявление Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан (вх.66941) к ООО «Премиум Трейд» (ИНН <***>) о признании сделок должника по отчуждению транспортных средств:

- КАМАЗ 5490-S5, ПТС: 160P564705, VIN: <***>,

- КАМАЗ 5490-S5, ПТС: 160Y756122, VIN: <***> недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу 7 690 000 руб.;

3. заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным акта о взаимозачете от 25.12.2020 г. между ООО «Активлогистикгрупп» и ООО «Премиум Трейд» (вх.40941);

4. заявление  ООО «Премиум Трейд» (ИНН <***> ОГРН <***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) требования в размере 760 000 руб. (вх. 36557, 36558).

По результатам рассмотрения указанных требований, объединенных судом для их совместного рассмотрения Арбитражным судом Республики Татарстан 01.11.2024 вынесено определение следующего содержания:

«Заявления удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 24.12.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***> ОГРН <***>) возвратить в конкурсную массу «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), транспортное средство КАМАЗ 5490-S5, 2017 года выпуска, VIN: <***>.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить в конкурсную массу «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), транспортное средство МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АСТЯОБ 1841 SL, 2017 года выпуска, VIN: <***>.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.12.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 2 885 000 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 23.12.2020 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 3 354 000 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.12.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить в конкурсную массу «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), транспортное средство KASSBOHRER XS (VIN <***>, 2017 года изготовления.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.12.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить в конкурсную массу «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), транспортное средство KASSBOHRER XS VIN <***>, 2018 года изготовления.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 24.12.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить в конкурсную массу «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), транспортное средство KOGEL S24-1 (VIN <***>, 2017 года изготовления).

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25.12.2020 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***> ОГРН <***>) возвратить в конкурсную массу «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), транспортное средство KASSBOHRER XS (VIN <***>, 2017 года изготовления).

Признать недействительным акт о взаимозачете от 25.12.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» (ИНН <***> ОГРН <***>) о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2024 по делу № А65-4388/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд»- без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и  апелляционной инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025  отменить, принять новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему и уполномоченному органу  в удовлетворении заявленных требований об оспаривании сделок и применении последствий их недействительности, а также об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» требования  на сумму 760 000 руб.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» доводы кассационной жалобы поддержала.

Представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» ФИО2 просила определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.


1.                Обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций. Выводы судов.

1.1. Судами были установлены обстоятельства  отчуждения ответчику транспортных средств должника по следующим сделкам:

1.1.1. 24.12.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым  должник продал  ответчику транспортное средство КАМАЗ 5490-S5, 2017 года выпуска, VIN: <***>.

Согласно пункту  2.1 договора стоимость транспортного средства установлена в размере 1 500 000 руб.

1.1.2. 25.12.2020 между ООО «Активлогистикгрупп» и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым  должник продал  ответчику транспортное средство МЕРСЕДЕС-БЕНЦ АСТROS 1841 SL, 2017 года выпуска, VIN: <***>.

Согласно пункту  2.1 договора стоимость транспортного средства установлена в размере 2 515 000 руб.

1.1.3. 22.12.2020 между ООО «Активлогистикгрупп» и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым  должник продал  ответчику транспортное средство КАМАЗ 5490-S5, ПТС: 160P564705, VIN: <***>.

Согласно пункту  2.1 договора стоимость транспортного средства установлена в размере 1 500 000 руб.

1.1.4. 23.12.2020 между ООО «Активлогистикгрупп» и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым  должник продал  ответчику транспортное средство КАМАЗ 5490-S5, ПТС: 160Y756122, VIN: <***>.

Согласно пункту  2.1 договора стоимость транспортного средства установлена в размере 1 760 000 руб.

1.1.5. 22.12.2020 между ООО «Активлогистикгрупп» и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым  должник продал  ответчику транспортное средство KASSBOHRER XS (VIN <***>, 2017 года изготовления.

Согласно пункту  2.1 договора стоимость транспортного средства установлена в размере 1 395 000 руб.

1.1.6. 23.12.2020 между ООО «Активлогистикгрупп» и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым  должник продал  ответчику транспортное средство KASSBOHRER XS VIN <***>, 2018 года изготовления.

Согласно пункту  2.1 договора стоимость транспортного средства установлена в размере 1 550 000 руб.

1.1.7. 24.12.2020 между ООО «Активлогистикгрупп» и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым  должник продал  ответчику транспортное средство KOGEL S24-1 (VIN <***>, 2017 года изготовления).

Согласно пункту  2.1 договора стоимость транспортного средства установлена в размере 1 350 000 руб.

1.1.8. 25.12.2020 между ООО «Активлогистикгрупп» и обществом с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым  должник продал  ответчику транспортное средство KASSBOHRER XS (VIN <***>, 2017 года изготовления).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость транспортного средства установлена в размере 1 300 000 руб.


1.2.         Период совершения спорных сделок.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 27.03.2023, оспариваемые договоры заключены 22.12.2020, 24.12.2020, 25.12.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с иском об оспаривании названных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий указывал, что должником были отчуждены безвозмездно и одномоментно все принадлежащие ему дорогостоящие транспортные средства, позволявшие ему вести бизнес, в результате чего была прекращена хозяйственная деятельность должника, должник стал отвечать признакам отсутствующего.


1.3.         Возмездность оспоренных сделок.


В обоснование возмездности и равноценности взаимных предоставлений по  указанным договорам ответчиком в материалы дела был представлен акт о взаимозачете от 25.12.2020, подписанный должником и ответчиком, согласно которому  ответчик имеет неисполненные обязательства перед должником в размере 12 712 200 руб. по договорам купли-продажи транспортных средств, а должник имеет неисполненные обязательства перед ответчиком по договору поставки дизельного топлива от 10.12.2018 №18/12 на сумму 13 472 000 руб..

Как следует из данного акта, требование к должнику из договора поставки дизельного топлива было передано ответчику по договорам уступки права требования №2 от 10.06.2020 г., №3 от 12.06.2020, заключенным ответчиком (цессионарием) и ООО «Таталь» (цедентом, поставщиком).

В силу пункта  4 указанного акта зачета, задолженность должника перед ответчиком погашена зачетом частично на сумму 12 712 200 руб., оставшаяся сумма задолженности составляет 759 800 руб., задолженность ответчика перед должником по договорам купли – продажи отсутствует.

Суды также установили, что ответчиком в дело представлен договор поставки между ООО «Активлогистикгрупп» и ООО «Таталь» №18/12 от 10.12.2018.

Согласно пункту  1.1. договора поставщик (ООО «Таталь») обязуется в течение срока действия договора поставить, а покупатель (ООО «Активлогистикгрупп») принять и оплатить продукцию нефтепереработки в ассортименте, количестве, по цене и в сроки в соответствии с дополнительными соглашениями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 4.2. договора установлено, что сроки и порядок расчетов по настоящему договору указываются в дополнительном соглашении к настоящему Договору. В цену продукции входит НДС, акцизы и другие налоги, расходы по наливу, транспортные и дополнительные расходы.

В соответствии с пунктом 1.2. дополнительного соглашения от 11.12.2018 покупатель оплачивает поставленное дизельное топливо после подписания универсального передаточного документа в течение 10 дней путем перечисления денежных средств на  расчетный счет.

Также ответчиком был представлен акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2018 - 01.01.2020 между ООО «Активлогистикгрупп» и ООО «Таталь» по договору №18/12 от 10.12.2018 ООО «Таталь», согласно которому было поставлено дизельное топливо на  общую сумму 15 352 500 руб. в течение двух лет, при этом должник по указанному договору оплатил 1 880 500 руб.

 Как установили суды первой и апелляционной инстанций, по договору уступки права требования №2 от 10.06.2020, заключенному между ООО «Таталь» и ответчиком, ООО «Таталь» передало в пользу ответчика права требования к должнику, возникшие на основании договора поставки №18/12 от 10.12.2018, подтвержденные  универсально – передаточными актами о передаче дизельного топлива на общую сумму 5 240 200 руб.

Согласно пункту 3.2.1 указанного договора стоимость уступаемых прав определена сторонами в размере 5 240 200 руб.

По договору уступки права требования №3 от 12.06.2020, заключенному между ООО «Таталь» (ИНН <***>) и ответчиком, ООО «Таталь» передало в пользу ответчика права требования к должнику, возникшие на основании договора поставки №18/12 от 10.12.2018, подтвержденные универсально-передаточными актами о передаче дизельного топлива на общую сумму 7 472 000 руб.

Согласно пункту 3.2.1 указанного договора, стоимость уступаемых прав определена сторонами в размере 7 472 000 руб.

Суды констатировали, что документы по приобретению, хранению, перемещению и доставке товара, документы, подтверждающие реальную возможность передать указанный товар (наличие складов, необходимой техники для осуществления транспортировки, договорных отношений с иными организациями на перевозку товара в адрес должника) ответчиком не представлены.

Суд апелляционной инстанции отклонил ссылки ответчика на представленные им путевые листы как доказательство реальности отношений поставки.

Суд апелляционной инстанции указал, что данные путевые листы не позволяют идентифицировать личность водителей и проверить их удостоверения, наличие категории на управление транспортным средством и реальность перевозки. Суд также отметил, что указанные путевые листы составлены в одностороннем порядке. Все талоны заказчика остались в неизменном виде. Заказчики не заполняли указанные путевые листы.

Суд апелляционной инстанции также подчеркнул, что без доказательств закупки, хранения, транспортировки товара сами по себе путевые листы не могут служить достоверным доказательством факта поставки дизельного топлива в пользу ООО Активлогистикгрупп» со стороны ООО «Таталь».

Суды также усомнились в реальности долга из договора поставки, поскольку не является разумным поведение ООО «Таталь», которое, якобы,  продолжало поставку топлива без оплаты на протяжении 11 месяцев после возникновения задолженности по предыдущим поставкам.

Суды учли, что по расчетным счетам ООО «Таталь» за 2019-2020 взаимоотношения с ООО «Премиум Трейд» не прослеживаются. По расчетным счетам ООО «Премиум Трейд» за 2019-2023 с ООО «Активлогистикгрупп» и ООО «Таталь» отношения также не установлены.

Отсутствует информация об отношениях ООО «Премиум Трейд» и ООО «Таталь» за 2020 и 2021гг. и в книгах покупок и продаж.

Суды установили, что ООО «Таталь» прекратило деятельность 18.08.2022, в связи с исключением его из ЕГРЮЛ по причине недостоверности представленных о нем сведений, что может свидетельствовать о том, что данное лицо не вело реальной хозяйственной деятельности, а могло использоваться в целях создания видимости реальных хозяйственных операций.

Поэтому суды пришли к выводу о том, что отношения должника и ООО «Таталь» по договору поставки дизельного топлива от 10.12.2018 №18/12 реальными не являлись, соответственно, акт о взаимозачете от 25.12.2020 не может служить достоверным доказательством оплаты стоимости транспортных средств по договорам об их отчуждении.


1.4. Признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, цель причинения вреда кредиторам.


Суды установили, что в обоснование наличия признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки конкурсный управляющий ссылался на задолженность перед налоговым органом, возникшую на основании решения Межрайонной ИФНС России №14 по Республике Татарстан от 24.06.2022 года №2/16-08/11-р о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Процедура банкротства должника инициирована Федеральной налоговой службой, требования которой в размере 14 700 810,81 руб. недоимки, 9 114 208,90 руб. пени и 125 169 руб. штрафов включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.

Задолженность перед налоговым органом возникла на основании решения Межрайонной ИФНС России №14 по Республике Татарстан от 24.06.2022 года №2/16-08/11-р о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Проверяемый период с 01.01.2017 по 31.12.2018, дата начала проверки 29.12.2020, дата окончания проверки 25.08.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-16743/2023 от 08 сентября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2023 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01 марта 2024 года, установлено, что «ООО «Активлогистикгрупп» отражало в бухгалтерском учете фиктивные хозяйственные операции с техническими контрагентами.

Соответственно, суды констатировали, что оспариваемые сделки были направлены на отчуждение ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица в целях уклонения от исполнения налоговых обязательств, поскольку должник знал как о предстоящей налоговой проверке, так и об использовании им незаконных способов  минимизации налоговых обязательств, то есть не мог не предполагать, что в результате налоговой проверки незаконно сокрытые налоговые обязательства будут восстановлены.


1.4.         Осведомленность ответчика о цели причинения вреда уполномоченному органу оспариваемыми сделками.


Суды установили, что ООО «Премиум Трейд» являлся лицом, аффилированным с должником. Так, ООО «Премиум Трейд» со среднесписочной численностью сотрудников 1 человек  не имел иных контрагентов, кроме должника и входящего с должником в одну группу ООО «Автологистика».

В отношении покупателей отчужденных транспортных средств установлены признаки аффилированности с ООО «Активлогистикгрупп»: сотрудник должника ФИО5 (ИНН <***>) также являлся получателем дохода в ООО «Премиум Трейд».

Согласно информации из ЕГРЮЛ директором должника в период с 15.09.2015 по 05.10.2022  являлся ФИО6.

ФИО6 также являлся единственным участником должника (доля в уставном капитале 100%) в период с 15.09.2015  по 17.10.2022.

В период с 06.10.2022  и по дату введения процедуры банкротства (06.06.2023) директором являлся ФИО7.

С 17.10.2022 года по настоящее время доля в уставном капитале должника в размере 20% принадлежит ФИО7, оставшиеся 80% принадлежат самому обществу - должнику.

Учредителем и руководителем ООО «Премиум трейд» является ФИО8 ИНН <***> (выписка из ЕГРЮЛ), которая в соответствии со справкой, полученной от Управления ЗАГС, является супругой ФИО6.

Соответственно, суды пришли к выводу об аффилированности участников спорных сделок и  презюмируемой осведомленности ответчика о цели причинения спорными сделками  вреда уполномоченному органу.

Таким образом суды пришли к выводу о том, что оспоренные сделки содержат все признаки недействительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приняв во внимание стоимость двух отчужденных транспортных средств, установленную на основании ясных и непротиворечивых заключений №413/24-2 от 13.06.2024 и №413/24-1 от 13.06.2024 об оценке рыночной стоимости, подготовленных ООО «Церебро», суды пришли к выводу о том, что рыночная стоимость транспортного средства КАМАЗ 5490-S5, ПТС: 160Y756122, VIN: <***> на дату совершения сделки составляла 3 354 000 руб., а рыночная стоимость транспортного средства КАМАЗ 5490-S5, 2017 года выпуска VIN <***> на дату совершения сделки составляла 2 885 000 руб.

Суды отклонили представленное ответчиком в материалы дела заключение об оценке, поскольку, как указали суды,  оно не позволяет считать недостоверным заключение, представленное истцом.

При этом ходатайств о назначении судебной экспертизы ни одной из сторон не заявлено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2021 по делу № А65-30929/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» к обществу с ограниченной ответственностью «Активлогистикгрупп» о взыскании 760 000 руб. долга по договору дизельного топлива №18/12 от 10.12.2018, требование удовлетворено, с должника взыскано 760 000 руб.

Вместе с тем в рамках настоящего спора установлено, что долга из договора поставки №18/12 от 10.12.2018 не было, так как сама поставка на сумму долга в действительности  не осуществлялась.

Поэтому суды отказали в заявлении общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» о включении в реестр требований должника требования кредитора в размере 760 000 руб. долга.


2.                Доводы кассационной жалобы.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- сделки заключены между юридическими лицами, которые не являлись заинтересованными на момент заключения сделок, что подтверждается представленными сведениями ЕГРЮЛ, решениями и протоколами участников юридических лиц;

- задолженность в пользу кредитора Федеральной налоговой службы, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов, на момент заключения сделок отсутствовала;

- отсутствовала неплатежеспособность организации на момент заключения сделки в отношении иных кредиторов, кроме как общества с ограниченной ответственностью  «Премиум Трейд»;

- взаимные отношения сторон сделок и размер взаимных обязательств подтверждены документально, в том числе первичными документами, договорами, УПД, путевыми листами, заявками, доверенностями, актами о передаче документов конкурсным управляющим ФИО4 и ФИО2. В представленных документах имеются все необходимые сведения о количестве ГСМ, которые заправлялись  напрямую в баки автомобилей должника, их стоимости за единицу товара в период выборки  ГСМ;

- взаимоотношения общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» и общества с ограниченной ответственностью «Таталь» по расчетам по договорам цессии за приобретенное право не могут являться основанием для удовлетворения иска, так как данные взаимоотношения не причиняют вред должнику;

- поскольку произведен зачет взаимной задолженности должника и кредитора общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» в период более двух лет до подачи заявления о признании банкротом, и поскольку сделки являются возмездными, рыночными, отсутствует убыток по отношению к должнику, последующая заинтересованность сторон не имеет правового значения для разрешения данного спора;

- суды безосновательно основывают свои выводы на  оценке конкурсного управляющего, которая подготовлена без осмотра автомобилей, без учета рыночных цен, лишь  на примерах цен сервиса бесплатных объявлений, который не может достоверно и объемно подтвердить цены в период сделки;

- напротив, суды безосновательно не принимают оценку заявителя, которая была подготовлена до продажи автомобилей, с фактическим осмотром автомобилей, с целью выяснить фактическое их состояние и определить цену;

- целью сделки было погашение задолженности в отношении общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд», часть которой так и не была погашена и впоследствии взыскивалась с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» по делу А65-30929/2020. Данное решение вступило в законную силу, имеет доказательственное значение, однако судами не оценено;

- суды не учли, что при наличии удовлетворенных встречных обязательств сторон сделок ущерба ни должнику, ни кредиторам должника не возникает.


3.                Выводы суда  кассационной инстанции.

3.1. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании имеющихся в деле доказательств, выводы судов  соответствуют установленным обстоятельствам и представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки установленных судами с соблюдением процессуальных норм фактических обстоятельств.

Поэтому не могут быть учтены судом округа доводы об отсутствии аффилированности должника и ответчика, о реальности поставки по договору  №18/12 от 10.12.2018, о наличии у спорных сделок разумной цели прекращения обязательств по договору №18/12 от 10.12.2018.

3.2. Довод кассатора о том, что задолженность в пользу Федеральной налоговой службы к моменту совершения сделок отсутствовала, не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку налоговые обязанности по завершении налогового периода существуют объективно, вне зависимости от их неотражения в учете должника.

Как верно установлено судами, выездная налоговая проверка осуществлялась за предыдущие налоговые периоды.

Поэтому скрытые налоговые обязательства у должника уже имелись и с учетом установленных в ходе выездной налоговой проверки действий должника по созданию фиктивных хозяйственных операций с техническими контрагентами контролирующие должника лица не могли не знать, что по итогу выездной налоговой проверки  обязательные платежи в неуплаченном должником размере будут восстановлены к уплате.

Никаких других разумных причин заключения сделок по массовому выводу принадлежащего должнику транспорта в пользу аффилированной компании  со штатной численностью в составе одного  работника ответчик не привел.

Итогом этого вывода явился «брошенный бизнес», должник стал отвечать признакам отсутствующего.

3.3. Довод о том, что отсутствовала неплатежеспособность организации на момент заключения сделок, не имеет существенного значения.

Цель причинения вреда уполномоченному органу в настоящем деле очевидна и без данной презумпции.

К тому же признаком сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, может являться  не только нахождение должника в состоянии неплатежеспособности в момент совершения фраудаторной сделки, но и то, что неплатежеспособность (недостаточность имущества) появилась в результате этой сделки, как это, безусловно, имеет место в настоящем случае.

3.4. Довод о том, что суды неправомерно отклонили отчет об оценке, представленный ответчиком, а использовали заключение истца, также не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом создания ответчиком видимости расчетов за отчужденный транспорт у судов было право принять во внимание недобросовестное поведение ответчика и отдать предпочтение доказательству истца.

К тому же ответчик не привел доводов о недостоверности заключения истца, о причинах, по которым его доказательство является более достоверным.

3.4. Ссылки на преюдициальную силу решения суда  по делу А65-30929/2020 являются несостоятельными, поскольку указанный судебный акт вступил в силу до возбуждения дела о несостоятельности должника, то есть кредиторы или управляющий в указанном деле участия не принимали.

Настоящий обособленный спор как раз и является законным процессуальным средством воспрепятствования предъявлению должнику фиктивных требований, которые могут составить недобросовестную конкуренцию реальным кредиторам(уполномоченному органу).

Учитывая, что кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, а при ее подаче должнику  была предоставлена отсрочка по уплате государственной     пошлины, государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А65-4388/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» государственную пошлину в размере 50 000 руб. в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


Судьи

О.В. Зорина


А.Г. Иванова


Н.А. Третьяков