Постановление от 9 июля 2024 г. по делу № А63-13463/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-13463/2022
г. Краснодар
09 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 9 июля 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 9 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А. и Тамахина А.В., в отсутствие в судебном заседании истца – участника общества с ограниченной ответственностью «Реставрация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 (ИНН <***>), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство и озеленение КМВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3 (ИНН <***>) и третьего лица – конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Реставрация» ФИО4, извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Реставрация» ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А63-13463/2022, установил следующее.

Участник ООО «Реставрация» (далее – общество) ФИО1 обратился в арбитражный суд к ООО «Благоустройство и озеленение КМВ», ФИО2 и ФИО3 с иском, согласно которому просил:

– признать недействительным договор от 04.08.2014 № 1 уступки права требования, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «СК "Лагуна"» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 04.12.2017 деятельность указанного юридического лица прекращена в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и

индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон № 129-ФЗ) и ООО «Благоустройство и озеленение КМВ»,

– признать недействительным договор от 15.02.2021 № 1 уступки прав требования кредитора к должнику в деле о банкротстве, заключенный ООО «Благоустройство и озеленение КМВ» и ФИО2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества ФИО4

Определением суда от 10.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.02.2023, исковое заявление оставлено без рассмотрения. Суды исходили из следующего. Поскольку исковое заявление подписано от имени общества неуполномоченным лицом, учитывая, что конкурсный управляющий общества не одобрил действия ФИО1 по подаче искового заявления от имени общества в арбитражный суд, она подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ФИО1 является участником общества, в то время как оспариваемые договоры совершены иными лицами, поэтому правом оспаривать сделку по корпоративным основаниям он не наделен.

Постановлением кассационного суда от 02.05.2023 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции со ссылкой на неполное установление судом фактических обстоятельств дела (необходимо установить, в чем состоит законный интерес участника общества, направлены ли исковые требования на восстановление гражданских прав и обязанностей в условиях ликвидации одной из сторон договора).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2023 по делу № А12-23539/2010 производство по делу о банкротстве общества прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

24 апреля 2024 года налоговый орган внес в Единый государственный реестр юридических лиц запись в отношении общества, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (общества) – единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества является ФИО1

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в иной суд. Заявитель ссылается на то, что является участником общества, его кредитором и признан представителем потерпевшего –

общества в рамках уголовного дела № 12201070023020419, возбужденного в отношении ФИО5 (бывшего директора общества). Оспариваемые ФИО1 договоры цессии повлекли существенные нарушения имущественных и процессуальных прав участников и кредиторов общества, поскольку общество в 2010 году произвело оплату обществу «СК "Лагуна"» долга за поставленную продукцию в сумме 959 тыс. рублей. Директор общества «СК "Лагуна"» (первоначального кредитора общества) и общества «М-Стройдело» ФИО3 действовал осознано злонамеренно в отношении общества. С учетом положений пункта 2 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации директор ФИО3 14.02.2011 изначально был не вправе требовать от общества расчетов в сумме 959 тыс. рублей с обществом «СК "Лагуна"», поскольку 13.08.2010 незаконно присвоил и не вернул 38 001 292 рубля, принадлежащих обществу. В рамках дела № А40-122888/2011 (дело о несостоятельности (банкротстве) общества «М-Стройдело») и дела № А12-23539/2010 (дело о банкротстве общества) судами признаны недействительными в силу ничтожности на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ряд сделок, совершенных обществом и ООО «М-Стройдело», с ООО «М-Стройдело» в пользу общества взысканы денежные средства в размере 38 001 292 рубля (определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 по делу № А12-23539/2010, оставленное без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014); требование общества о включении его требования в размере 38 001 292 рублей в реестр требований кредиторов ООО «М-Стройдело» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (определение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2014 по делу № А40-122888/2011). Доказательством, подтверждающим недобросовестность и злонамеренность действий ответчиков, является то обстоятельство, что ответчики в деле о банкротстве общества ( № А12-23539/2010) переуступали друг другу право требования к обществу в сумме 959 тыс. рублей, скрывали от суда и заинтересованных лиц, что у них отсутствуют оригиналы первичных документов, обосновывающих задолженность общества в сумме 959 тыс. рублей перед ООО «СК "Лагуна"». Истец оспаривает договоры цессии по основаниям, предусмотренным статьями 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор переуступки права требования от 04.08.2014 № 1 является мнимой сделкой, поскольку заключен сторонами с целью сокрытия имущества и уклонения от исполнения судебного решения по взысканию с ФИО3 убытков и денежных средств в пользу общества «М-Стройдело» и его кредиторов,

в том числе общества. В случае признания судом недействительными оспариваемых ФИО1 договоров цессии, директор общества «СК "Лагуна"» ФИО3 восстановится в правах как кредитор общества в сумме 959 тыс. рублей и будет вынужден взыскивать требуемые 959 тыс. рублей с привлеченного к субсидиарной ответственности директора ООО «М-Стройдело» ФИО3, то есть сам с себя. Указанные последствия признания судом недействительными оспариваемых договоров цессии являются доказательством отсутствия реального долга общества перед ООО «СК "Лагуна"» и подтверждает притворность договора уступки права от 04.08.2014 № 1, заключенного ООО «СК "Лагуна"» и ООО «Благоустройство и озеленение КМВ». Таким образом, 04.08.2014 директор ООО «СК "Лагуна"» ФИО3 переуступал иному лицу право требования к обществу в сумме 960 тыс. рублей с недобросовестной целью, а именно с целью сокрытия от заинтересованных лиц информации о том, что он, ФИО3, также единолично контролировал ООО «М-Стройдело», которое является должником перед обществом в сумме 38 001 292 рублей. Указанными действиями ФИО3 препятствовал в реализации права общества на погашение долга путем заявления о зачете встречного требования, то есть действовал со злоупотреблением правом в обход закона (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Директор ООО «М-Стройдело» и ООО «СК "Лагуна"» ФИО3 переуступил право требования к обществу в пользу аффилированного к себе лица с целью остаться кредитором общества с 60% голосов на собрании кредиторов, чтобы препятствовать восстановлению имущественного права общества по возврату 38 001 292 рублей, которые скрывал на расчетном счете ООО «М-Стройдело». Суды должны были включить в предмет судебного исследования вопрос, могло ли общество с 01.08.2008 иметь задолженность перед ООО «СК "Лагуна"» по договору поставки от 01.08.2008 № 29 в сумме 959 тыс. рублей, если ООО «М-Стройдело» имело перед обществом задолженность в сумме 38 001 292 рублей. Договоры переуступки права требования от 04.08.2014 № 1 и от 15.02.2021 № 1 не обоснованы оригиналами документов, на основании которых у первоначального кредитора возникло уступаемое право. Суды пришли к необоснованному выводу о том, срок исковой давности по требованиям о признании договора от 04.08.2014 № 1 уступки права требования пропущенным, поскольку узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, при ознакомлении с материалами уголовного дела 28.06.2022 (узнал из показаний ФИО2, что при заключении договора от 15.02.2021 № 1 ему не передавались первичные документы, подтверждающие задолженность). Ликвидация цедента (ООО «СК "Лагуна"» – стороны по первоначальной сделке) не может препятствовать праву на защиту от не обоснованных притязаний

притворных или мнимых кредиторов. ФИО5 (директор общества, который причислил 38 001 292 рубля на расчетный счет ООО «М-Стройдело») и ФИО3 являются фактически аффилированными лицами, а ФИО2 с 2007 года работал и продолжает работать в ООО «Сфера» у директора ФИО5 На ФИО1, в пользу которого принято постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.05.2023 по настоящему делу, суды необоснованно возложили судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб при первоначальном рассмотрении дела.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ФИО1 с 22.08.2019 является участником общества, с 22.08.2019 по 23.04.2024 ему принадлежало 15% доли в уставном капитале общества (с 24.04.2024 ФИО1 принадлежит 100% доли в уставном капитале общества и он является его генеральным директором). Также ФИО1 является правопреемником кредитора ФИО6 в деле о банкротстве общества № А12-23539/2010 в связи с уступкой ему требования к обществу (определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2021 по делу № А12-23539/2010 о процессуальном правопреемстве).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2010 по делу № А12-23539/2010 общество на основании принятого решения о добровольной ликвидации от 16.09.2010 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве общества № А12-23539/2010 судами установлено, что 01.08.2008 ООО «СК "Лагуна"» (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки № 29, по условиям которого поставщик обязался поставлять стройматериалы, цена и количество которых определена согласно спецификациям товара; товар поставлен обществом «СК "Лагуна"» на сумму 959 тыс. рублей, что подтверждается товарной накладной от 15.08.2008 № 85.

Определением суда от 10.03.2011 по делу № А12-23539/2010 требование общества «СК "Лагуна"» включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества в размере 959 тыс. рублей на основании договора поставки от 01.08.2008 № 29, в соответствии с которым ООО «СК "Лагуна"» поставило должнику (обществу) товар на сумму 959 тыс. рублей, а должник оплату не произвел.

Определением суда от 24.10.2014 по делу № А12-23539/2010 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО «СК "Лагуна"» на общество «Благоустройство и озеленение КМВ» в связи с заключением названными обществами договора уступки прав требования (цессии) от 04.08.2014 № 1 (далее – договор цессии № 1) к должнику – обществу в размере 959 тыс. рублей.

Определением суда от 31.03.2021 по делу № А12-23539/2010 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора – ООО «Благоустройство и озеленение КМВ» на нового кредитора ФИО2 на сумму требований в размере долга на 959 тыс. рублей в связи с заключением указанными лицами договора уступки прав требования (цессии) от 15.02.2021 № 1 (далее – договор цессии № 2) к должнику – обществу в размере 959 тыс. рублей.

Материалы дела № А12-23539/2010 лицами, участвующими в деле, представлены первичные документы в подтверждение требования общества «СК "Лагуна"» к обществу на сумму 959 тыс. рублей, в том числе договор поставки от 01.08.2008 № 29 и акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2010, подписанные со стороны общества «СК "Лагуна"» директором ФИО3 и со стороны общества директором ФИО5, а также счет-фактура от 15.08.2008 № 98 (например, конкурсный управляющий общества ФИО7 представил документы посредством системы «Мой арбитр» 07.12.2013).

Вопрос об основаниях возникновения требования общества «СК "Лагуна"» к обществу на сумму 959 тыс. рублей неоднократно рассматривался в рамках дела о банкротстве общества № А12-23539/2010.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 по делу № А12-23539/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества ФИО7 о признании недействительным договора поставки от 01.08.2008 № 29, заключенного должником и ООО «СК "Лагуна"», в обоснование которого управляющий ссылался на положения статьи 10 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (притворный характер сделки, ее совершение сторонами при злоупотреблении правом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 по делу № А12-23539/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества ФИО7 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2011.

Определением суда от 04.05.2016 по делу № А12-23539/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2016 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2016, отказано в удовлетворении заявления ФИО6 (до 24.04.2024 являлась участником общества с долей участия 85% уставного капитала, которая впоследствии в 2024 году приобретена у нее ФИО1) о признании недействительным договора поставки от 01.08.2008 № 29, заключенного обществом и ООО «СК "Лагуна"», в обоснование которого ФИО6 указывала на мнимый и притворный характер указанной сделки, имеющей своей целью скрыть действия ФИО5 по преднамеренному банкротству общества, ее совершение при злоупотреблении правом и от имени должника неуполномоченным лицом – ФИО5

Определением Арбитражного суда от 18.01.2018 отказано в удовлетворении заявления ФИО6 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2016.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2013 по делу № А12-23539/2010 (оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.08.2013) отказано в удовлетворении заявления ФИО6 в части признания заведомо подложными и исключения из числа доказательств счета-фактуры от 15.08.2008 № 98, товарной накладной от 15.08.2008 № 85, акта сверки взаимных расчетов между обществом и ООО «СК "Лагуна"» по состоянию на 29.10.2010 и в части исключения ООО «СК "Лагуна"» из числа кредиторов общества, и прекращено производство по заявлению в части признания имущественных требований общества «СК "Лагуна"» к должнику необоснованными.

23 марта 2021 года конкурсный кредитор ФИО6 обратилась в арбитражный суд с заявлением в рамках дела № А12-23539/2010, в котором просила признать накладную от 15.08.2008 № 85 недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 21.05.2021 по делу № А12-23539/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 и Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2021, в удовлетворении заявления отказано. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2022 № 306-ЭС14-5220(21) по делу № А12-23539/2010 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Определением суда от 19.04.2022 по делу № А12-23539/2010 отказано в удовлетворении заявления ФИО1 об исключении из реестра требований кредиторов общества требования ФИО2 в размере 959 тыс. рублей.

Заключенный обществом и ООО «СК "Лагуна"» договор поставки от 01.08.2008 № 29, также являлся предметом оспаривания и вне рамок дела о банкротстве, а именно по иску ФИО6 и другого участника общества – ФИО8 (до 22.08.2019 являлась участником общества с долей участия 15% уставного капитала, которая впоследствии приобретена у нее ФИО1).

Так, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2015 по делу № А12-41471/2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016, отказано в удовлетворении иска ФИО6 к ООО «СК "Лагуна"» и обществу о признании договора поставки от 01.08.2008 № 29 незаключенным, в обоснование которого ФИО6 указывала на отсутствие у ФИО5, совершившего указанную сделку от имени общества, полномочия на ее заключение.

В рамках дела № А12-67998/2016 ФИО8, вступившей 24.08.2016 в состав участников общества, подано исковое заявление о признании недействительным договора от 01.08.2008 № 29, заключенного обществом и ООО «СК "Лагуна"». Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2017 по названному делу, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.11.2017, в иске ФИО8 отказано. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 № 306-ЭС18-675 по делу № А12-67998/2016 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Основания (сделки) возникновения требований ООО «СК "Лагуна"» (договор поставки от 01.08.2008 № 29, накладная от 15.08.2008 № 85, счет-фактура от 15.08.2008 № 98, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.10.2010) неоднократно являлись предметом судебной проверки, о чем ФИО1, являющемуся участником общества и правопреемником конкурсного кредитора общества, должно быть известно.

Несмотря на указанные обстоятельства, ФИО1, ссылаясь на то, что договор поставки от 01.08.2008 № 29, заключенный обществом и ООО «СК "Лагуна"», является ничтожным, считая, что имеются основания для признания недействительными производных от него сделок: договоров цессии № 1 и 2, обратился в арбитражный суд с иском.

Как видно из материалов дела, требования ФИО1 заявлены и как участником общества, и как его кредитором в дело о банкротстве ( № А12-23539/2010) в защиту интересов данного хозяйственного общества по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. ФИО1 в обоснование исковых требований ссылался на положения статей 10, 168 – 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывал на то, что в рамках дела № А40-122888/2011 (дело о несостоятельности (банкротстве) общества «М-Стройдело») и дела № А12-23539/2010 (дело о банкротстве общества) судами признаны недействительными в силу ничтожности на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ряд сделок, совершенных обществом и ООО «М-Стройдело», с ООО «М-Стройдело» в пользу общества взысканы денежные средства в размере 38 001 292 рубля (определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 по делу № А12-23539/2010, оставленное без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014); требование общества о включении его требования в размере 38 001 292 рублей в реестр требований кредиторов ООО «М-Стройдело» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (определение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2014 по делу № А40-122888/2011); ФИО3, будучи директором ООО «М-Стройдело», имеет непогашенную задолженность перед обществом, поэтому не имел права как директор общества «СК "Лагуна"» обращаться в рамках дела № А12-23539/2010 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества требований в размере 959 тыс. рублей на основании договора поставки от 01.08.2008 № 29; подлинники документов, на которых основаны переуступленные требования (договор поставки от 01.08.2008 № 29, накладной от 15.08.2008 № 85 и счет-фактура от 15.08.2008 № 98), сторонами сделок не предоставлены, поэтому они являются подложными (сфальсифицированными, фиктивными), а договоры цессии № 1 и 2 недействительными; ФИО2 работает юристом в обществе с ограниченной ответственностью «Сфера» (ИНН <***>), директором которого является ФИО5 (ИНН <***>; бывший участник и директор общества; вступившим в законную силу определением суда от 07.09.2020 по делу № А12-23539/2010 признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего и кредитора о привлечении к субсидиарной

ответственности ФИО5 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами общества).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2023 по делу № А12-23539/2010 производство по делу о банкротстве общества прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а 24.04.2024 налоговый орган внес в Единый государственный реестр юридических лиц запись в отношении общества, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (общества) – единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества является ФИО1

ФИО1 ссылался на то, что сделки по уступке прав требований являются фиктивными с учетом следующих обстоятельств: аффилированность участников цепочки сделок; уступка обществу «Благоустройство и озеленение КМВ», а затем ФИО2 несуществующего права требования к обществу (договор поставки от 01.08.2008 № 29, накладной от 15.08.2008 № 85 и счет-фактура от 15.08.2008 № 98 являются подложными, сфальсифицированными, фиктивными; задолженность у общества перед обществом «СК "Лагуна"» отсутствовала или погашена в 2010 году); уступка обществу «Благоустройство и озеленение КМВ», а затем ФИО2 права требования к обществу совершенна с целью воспрепятствовать зачету встречных однородных требований общества (38 001 292 рубля) и ФИО3 как генерального директора обществ «М-Стройдело» и «СК "Лагуна"» (959 тыс. рублей на основании договора поставки от 01.08.2008 № 29), а также с целью ФИО3 остаться кредитором общества с 60% голосов на собрании кредиторов, чтобы препятствовать восстановлению имущественного права общества по возврату 38 001 292 рублей, которые ФИО3 скрывал на расчетном счете ООО «М-Стройдело»; наличие цели искусственного формирования задолженности. Также обстоятельством, о котором ФИО1 узнал при ознакомлении с материалами уголовного дела и свидетельствующим о фиктивности сделок цессии, является то, что ФИО2 при заключении договора от 15.02.2021 № 1 цедент (общество «Благоустройство и озеленение КМВ») не передал договор поставки от 01.08.2008 № 29, накладную от 15.08.2008 № 85 и счет-фактуру от 15.08.2008 № 98.

В нормах гражданского права понятие «фиктивные» не встречается, поэтому суд, рассматривая требование лица, ссылающегося на фиктивность сделки, должен оценивать ее с учетом норм о недействительности, в первую очередь о мнимых и притворных сделках.

Суды учли, что правоотношения, связывающие участвующих в деле лиц, были предметом исследования и оценки судов по арбитражному делу № А12-23539/2010 (дело о банкротстве общества), в рамках которого исследовались и оценивались, в частности, договор поставки от 01.08.2008 № 29 и договоры цессии от 04.08.2014 № 1 и от 15.02.2021 № 1.

Заключенный обществом и ООО «СК "Лагуна"» договор поставки от 01.08.2008 № 29, также являлся предметом оспаривания и вне рамок дела о банкротстве (дела № А12-41471/2015 и А12-67998/2016), а именно по иску ФИО6 и другого участника общества – ФИО8 (ФИО1 является правопреемником ФИО6 и ФИО8).

Фактически довод ФИО1 об отсутствии у ООО «СК "Лагуна"» права требования к обществу в сумме 959 тыс. рублей, вытекающего из договора поставки от 01.08.2008 № 29, направлен на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по другому делу, в рамках которого судами установлены факты исполнения обществом «СК "Лагуна"» обязательств по поставке товара и неоплаты обществом задолженности за поставленный товар в сумме 959 тыс. рублей. Вопрос об основаниях возникновения требования общества «СК "Лагуна"» к обществу на сумму 959 тыс. рублей неоднократно рассматривался в рамках указанных дел по искам (заявлениям) участников общества – ФИО6 и ФИО8, конкурсного управляющего общества и самого ФИО1

Суды отметили, что замена кредитора не повлекла нарушения прав ФИО1 и общества, которые могли быть восстановлены при признании договоров цессии недействительными.

В пунктах 74, 75, 78 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено следующее. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет,

установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В случае, если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней (участник общества, прокурор, налоговые и таможенные органы, иные лица), а множественность ответчиков возникает из того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, то ликвидация одной из сторон не позволяет рассмотреть дело по существу.

При ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, от 14.06.2007 № 6576/06). Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Из материалов дела усматривается, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество «СК "Лагуна"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекратило свою деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, о чем внесена запись в реестр от 04.12.2017, в связи с чем не может быть привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, и по сделке, совершенной с этой стороной, не могут быть применены последствия недействительности сделки в случае признания ее недействительной.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 постановления № 25, в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без

заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Правовая позиция, сформулированная в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2) и от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3), хоть и применима к совокупности обстоятельств, отличных от обстоятельств, установленных при рассмотрения настоящего дела (касается оспаривания в рамках дела о банкротстве заключенных должником договоров (оказания услуг и подряда), право требования по которым, уступлены контрагентами должника иным лицам), но принята во внимание судом округа при вынесении настоящего постановления и проверке правомерности рассмотрения судом спора по существу.

По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.09.2019 № 309-ЭС19-15238 по делу № А60-74988/2018).

Лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной.

В рамках настоящего спора предъявлено требование о признании недействительной отдельной самостоятельной двусторонней сделки по уступке права требования, цедент по которой ликвидирован, при этом обоснованность притязаний ООО «СК "Лагуна"» к обществу, вытекающих из договора поставки от 01.08.2008 № 29 и подтвержденных судебными актами по делу № А12-23539/2010, не может быть поставлена под сомнение в рамках настоящего процесса.

Отсутствие у ФИО2, являющегося цессионарием по договору от 15.02.2021 № 1, договора поставки от 01.08.2008 № 29 и накладной от 15.08.2008 № 85, из которых вытекает требование, которое включено в реестр требований общества и подтверждено вступившим в законную силу определением суда от 10.03.2011 по делу № А12-23539/2010, основанием для признания договоров цессии от 04.08.2014 № 1 и от 15.02.2021 № 1 недействительными не является.

Наличие у общества права требования к обществу «М-Стройдело» на сумму 38 001 292 рублей не исключает наличие у общества «СК "Лагуна"» права требование к обществу на сумму 959 тыс. рублей и не позволяет обществу произвести зачет этих требований, поскольку они не являются встречными (общество является кредитором ООО «М-Стройдело», а не ООО «СК "Лагуна"»). То обстоятельство, что ФИО3 являлся одновременно директором ООО «М-Стройдело»

и ООО «СК "Лагуна"» об обратном не свидетельствует. Соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по зачитываемому требованию является должником по требованию, против которого зачитывается его требование, то есть встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должником, и кредитором.

Из содержания определения Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 по делу № А12-23539/2010 (дело о банкротстве общества), оставленного без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014, следует, что судами признаны недействительными в силу ничтожности на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ряд сделок, совершенных обществом и ООО «М-Стройдело», с ООО «М-Стройдело» в пользу общества взысканы денежные средства в размере 38 001 292 рубля.

Договоры цессии от 04.08.2014 № 1 и от 15.02.2021 № 1 заключены после вступления в законную силу указанного судебного акта, которым восстановлено имущественного права общества к ООО «М-Стройдело» по возврату 38 001 292 рублей.

С учетом изложенного не подтверждается довод ФИО1 о том, что совершение ответчиками цепочки сделок по переуступке требования обусловлено целью ФИО3 через аффилированных лиц остаться кредитором общества с 60% голосов на собрании кредиторов, чтобы препятствовать восстановлению имущественного права общества по возврату 38 001 292 рублей, которые ФИО3 скрывал на расчетном счете ООО «М-Стройдело».

При этом сам по себе переход права требования к аффилированному с ФИО5 (ИНН <***>; бывший участник и директор общества) лицу не содержит признаков злонамеренности и не влечет причинения кредиторам имущественного вреда, поскольку общий объем обязательств должника (общества) остается неизменным.

Удовлетворение исковых требований о признании договоров цессии недействительным без применения последствий недействительности мнимой сделки не приведет к изменению прав и обязанностей общества по отношению к указанной задолженности, к возникновению у ООО «СК "Лагуна"» права требования уплаты данной суммы с должника (общества), поскольку цедент ликвидирован.

Таким образом, иск ФИО1 направлен не на восстановление гражданских прав и обязанностей сторон сделок (договора поставки от 01.08.2008 № 29, договоры цессии от 04.08.2014 № 1 и от 15.02.2021 № 1), а в условиях ликвидации общества «СК "Лагуна"» и невозможности восстановления за ним прав (требований) по договору поставки от 01.08.2008 № 29 ФИО1 фактически преследует

интерес по исключению требований в сумме 959 тыс. рублей из реестра кредиторов должника, которые неправомерными не признаны, а, наоборот, подтверждены судебными актами по делу № А12-23539/2010 (дело о банкротстве общества). Поскольку обоснованность притязаний общества «СК "Лагуна"» к обществу, вытекающих из договора поставки от 01.08.2008 № 29, подтверждена судебными актами по делу № А12-23539/2010 (дело о банкротстве общества), то суд округа констатирует, что возникновение у ФИО1 интереса в признании договоров цессии обусловлено лишь ликвидацией общества «СК "Лагуна"», а в случае сохранения правосубъектности цедента и признания договоров цессии недействительными в судебном порядке, ФИО1 обозначенной цели (удовлетворения интереса) не достигал бы, поскольку права (требования) по договору поставки от 01.08.2008 № 29 за обществом «СК "Лагуна"» подлежали бы восстановлению и объем обязательств должника (общества) остался бы неизменным. Довод заявителя о наличии возможности зачета требований общества к ООО «М-Стройдело» в счет погашения требования общества «СК "Лагуна"» к обществу основан на неверном понимании ФИО1 норм материального права. Как уже отмечал суде округа в настоящем постановлении, соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по зачитываемому требованию является должником по требованию, против которого зачитывается его требование, то есть встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должником, и кредитором.

Таким образом, ФИО1 не имеет подлежащего защите интереса в признании договоров цессии недействительными сделками, отвечающего стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав.

Вывод судов о пропуске ФИО1 срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора цессии от 04.08.2014 № 1 является обоснованным, а довод ФИО1 о начале течения срока давности с момента, когда он узнал об отсутствии у ФИО2 экземпляров договора поставки от 01.08.2008 № 29 и накладной от 15.08.2008 № 85 основан на ошибочном толковании норм материального права, предусматривающих основания для признания сделок недействительными и регулирующих порядок исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными.

Довод ФИО1 о неправомерном отнесении на него судебных расходов на подачу апелляционной и кассационной жалоб при первоначальном рассмотрении дела основан на неверном толковании заявителем норм процессуального права.

Исходя из содержания части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

При этом применяется порядок распределения судебных расходов, установленный статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть все судебные расходы, понесенные сторонами (в том числе связанные с первоначальным и повторным рассмотрением дела судами после направления его на новое рассмотрение), подлежат возмещению сторонам пропорционально удовлетворенной части иска.

С учетом изложенного, стороной, проигравшей спор, является ФИО1, поэтому основания для возмещения данному лицу судебных расходов не имеется.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы истца отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А63-13463/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Бабаева

Судьи Р.А. Алексеев

А.В. Тамахин