Постановление от 28 сентября 2018 г. по делу № А66-15200/2017

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


28 сентября 2018 года

Дело №

А66-15200/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Ломакина С.А. и Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РостРесурс» Украинского А.Д. (доверенность от 27.04.2018),

рассмотрев 26.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоатоминвест» на решение Арбитражного суда Тверской области от 07.03.2018 (судья Погосян Л.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 (судьи Холминов А.А., Рогатенко Л.Н., Тарасова О.А.) по делу № А66-15200/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоатоминвест», место нахождения: 115432, г. Москва, Проектируемый проезд 4062, д. 6, стр. 25, ОГРН 1024001175516, ИНН 4027055893 (далее – ООО «Энергоатоминвест»), в интересах общества с ограниченной ответственностью «Калининская АЭС-Сервис», место нахождения: 171841, Тверская обл., г. Удомля, Тверская ул., д. 7, ОГРН 1096908001123, ИНН 6916015990 (далее – ООО «Калининская АЭС-Сервис»), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РостРесурс», место нахождения: 344064, Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова, д. 49, оф. 213, ОГРН 1106195004992, ИНН 6163102803 (далее – ООО «РостРесурс»), о признании недействительной сделки - договора поставки от 01.09.2016 № 145дКБ (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены некоммерческая организация «Фонд развития трудовых ресурсов концерна «Росэнергоатом», место нахождения: 119991, г. Москва, ул. Льва Толстого, д. 5, стр. 2, ОГРН 1027721004948, ИНН 7721245955 (далее – Фонд), акционерное общество «Российский Концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях», место нахождения: 109507, г. Москва, Ферганская ул., д. 25, ОГРН 5087746119951, ИНН 7721632827 (далее – Концерн).

Решением суда первой инстанции от 07.03.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.05.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Энергоатоминвест», считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить полностью и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, Договор является крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, заключен без согласования, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

По мнению подателя жалобы, действия ответчика не соответствуют положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку покупатель не провел правовую и финансовую экспертизу деятельности истца, по результатам которой можно было оценить комплекс рисков, запросить у ООО «Калининская АЭС-Сервис» документальное подтверждение соблюдения требований об одобрении сделки и о наличии лицензии.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «РостРесурс» просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО «РостРесурс» возражал против удовлетворения жалобы.

От ООО «Энергоатоминвест» поступило письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителей заявителя.

ООО «Калининская АЭС-Сервис», Фонд и Концерн о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Калининская АЭС-Сервис» (поставщик) и ООО «РостРесурс» (покупатель) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить металлолом в количестве, качестве, ассортименте и цене, согласованным сторонами в спецификации (приложение № 1).

Согласно спецификации и дополнительному соглашению от 26.03.2017 № 5 к Договору стоимость подлежащего поставке товара составила 163 959 328 руб. 07 коп.

Дополнительным соглашением от 16.03.2017 № 6 к Договору предусмотрено, что количество металлолома, планируемого к поставке, может быть изменено в меньшую или большую сторону до 25% от каждого наименования, обозначенного в спецификации, без дополнительного согласования с покупателем.

В период с 16.09.2016 по 15.05.2017 поставщик передал покупателю товар по Договору на сумму 184 495 318 руб. 81 коп. Поставленный товар оплачен покупателем полностью.

Факт надлежащего исполнения Договора стороны не оспаривают.

Ссылаясь на то, что Договор является для ООО «Калининская АЭС-Сервис» крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном порядке, ООО «Энергоатоминвест» в интересах ООО «Калининская АЭС-Сервис» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, признав его необоснованным.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что сумма Договора превышает 25 процентов балансовой стоимости активов ООО «Калининская АЭС-Сервис». Решение об одобрении данной сделки не принималось.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истец не доказал, что Договор выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Калининская АЭС-Сервис».

Судами принято во внимание, что из пункта 2.2.55 устава ООО «Калининская АЭС-Сервис» следует, что основным видом деятельности общества является обработка металлических отходов и лома. При этом из устава не следует, что ООО «Калининская АЭС-Сервис» осуществляет обработку металлических отходов и лома, являющихся отходами собственного производства.

В материалы дела представлен реестр доходных договоров ООО «Калининская АЭС-Сервис», согласно которому истец периодически реализовывал металлолом различным организациям (т.д. 3, л. 121, 123).

Суды также установили, что в данном случае не имело места отчуждение основных активов ООО «Калининская АЭС-Сервис».

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, в случае если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Доказательств того, что ответчик, как сторона сделки, знал или должен был знать о том, что сделка являлась крупной, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, заявителем и Концерном не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла или может повлечь за собой причинение убытков ООО «Калининская АЭС-Сервис» или его участникам, либо возникли иные неблагоприятные для них последствия.

Как установлено судами, из договора от 30.08.2016 № 233-Д 1324 КБ и спорного Договора следует, что ООО «Калининская АЭС-Сервис» получило фактический доход от заключенных сделок на сумму 20 458 945 руб. 48 коп.

Поскольку истец не доказал наличия оснований, с которыми закон связывает возможность признания спорной сделки недействительной, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы относительно наличия в действиях ответчика признаков злоупотребления правом не принимаются судом кассационной инстанции ввиду следующего.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 07.03.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 по делу № А66-15200/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоатоминвест» - без удовлетворения.


Председательствующий

В.К. Серова

Судьи


С.А. Ломакин

С.Ю. Щуринова