Решение от 17 февраля 2025 г. по делу № А26-7671/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-7671/2023
г. Петрозаводск
18 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена   13 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен   18 февраля 2025 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погорелов В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Безменовой С.А.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  акционера акционерного общества «Олонецкий хлебозавод» ФИО1

к акционерам акционерного общества «Олонецкий хлебозавод» ФИО2, ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4, ФИО5

о признании сделок недействительными

третье лицо с самостоятельными требованиями на предмет спора: ФИО6

третьи лица без самостоятельных требований: АО «Реестр», АО" Олонецкий хлебозавод" Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Северо-Западному федеральному округу, Прокуратура  Республики Карелия, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия

при участии представителей:

истца, ФИО7, -  доверенность от 03.05.2023 года

третьего лица с самостоятельными требованиями, ФИО8, - доверенность от 04.10.2024 года

ответчиков, ФИО3,  ФИО9, -  доверенность от 10.10.2023 года,

ФИО2, ФИО4, ФИО5,  ФИО10, - доверенность от 04.10.2023 года

Прокуратура Республики Карелия, - ФИО11, служебное удостоверение от 16.08.2021 года

третьих лиц, АО "Реестр", - не явился, АО" Олонецкий хлебозавод ", - не явился Федеральной службы по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Северо-Западному федеральному округу, - не явился, ИФНС по Республике Карерлия, - не явился

установил:

акционер акционерного общества «Олонецкий хлебозавод» ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с иском к акционерам акционерного общества «Олонецкий хлебозавод» ФИО2, ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4, ФИО5 (далее – ответчики) о признании недействительной цепочки последовательных сделок купли-продажи обыкновенных акций  АО «Олонецкий хлебозавод» в количестве 13254 штук и переводе прав и обязанностей покупателя по указанным сделкам на  ФИО1.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 166, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, статью 7 ФЗ «Об акционерных обществах».

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований были привлечены АО «Реестр», АО" Олонецкий хлебозавод", Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Северо-Западному федеральному округу, Прокуратура  Республики Карелия, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия.

Акционер акционерного общества «Олонецкий хлебозавод» ФИО6 обратилась в суд с заявлением о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования. Просит суд признать недействительной цепочку последовательных сделок купли-продажи обыкновенных акций  АО «Олонецкий хлебозавод» в количестве 13254 штук, обязать ФИО4 разместить извещение о намерении продать свои акции в количистве 6473 штуки по цене 3772 рубля 70 копеек за акцию, обязать ФИО5 разместить извещение о намерении продать свои акции в количестве 6780 штук по цене 3772 рубля 70 копеек за акцию.

Определением от 22.07.2024 года суд привлёк ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

В судебном заедании представители истца и третьего лица с самостоятельными требованиями поддержали заявленные требования по мотивам, изложенным в соответствующих заявлениях. Полагают, что в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок было нарушено преимущественное право иных акционеров на приобретение отчуждаемых акций.

Представители ответчиков исковые требования не признали по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление и заявлении о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями. Полагают, что предусмотренная действующим законодательством и уставом общества процедура, гарантирующая права акционеров при отчуждении акций, была полностью соблюдена. Сделали заявление о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям в качестве самостоятельного основания для отказа в их удовлетворении.

Прокурор полагал заявленные требования не подлежащими удовлетворению. Заявил, что в рамках данного дела не усматривается угрозы для охраняемых законом публичных интересов.

Суд, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, установил следующие обстоятельства.

В 2002 году было зарегистрировано Акционерное общество «Олонецкий хлебозавод» присвоен ОГРН <***>, дата регистрации 20.10.2002 года, ИНН <***>. В соответствии с уставом Акционерного общества было выпущено 26070 штук (100%) обыкновенных акций, номинальной стоимостью 10 копеек за 1 штуку зарегистрированных за № государственной регистрации 1-01-01553-D (далее по тексту -акции).

Держателем реестра акционеров АО «Олонецкий хлебозавод» является АО «Реестр» ИНН <***>.

Истец является одним из акционеров АО «Олонецкий хлебозавод», ему принадлежит на праве собственности 1938 обыкновенных акций общества.

Истец считает, что ответчики ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО3 совершили цепочку незаконных последовательных сделок купли-продажи обыкновенных акций акционерного общества в количестве 13254 штуки (1+6 743 + 6 780) в обход преимущественного права действующих акционеров на покупку акций акционерного общества, что и явилось основанием для обращения в суд с данным иском.

Аналогичное обоснование заявленных требований содержится в заявлении ФИО6 о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями.

В соответствии с пунктом 12.2 устава общества и статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» при продаже акций третьим лицам (не акционерам данного общества) остальные акционеры и общество имеют преимущественное право приобретения данных акций. Акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно пункту 12.3 устава общества акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом общество. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций.

В соответствии с пунктом 12.4 устава общества не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Как следует из пункта 13.7.2 устава, сообщение о проведении общего собрания акционеров размещается на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: http://olonetshleb.ru/.

21.02.2023 ФИО2, являющийся акционером АО «Олонецкий хлебозавод», представил в Общество извещение о намерении продать акции третьему лицу в количестве 1 шт. по цене 150 ООО (Сто пятьдесят тысяч) рублей. Данное извещение было зарегистрировано в журнале входящей корреспонденции за номером 21.

На следующий день 22.02.2023 в соответствии с вышеприведенными положениями устава и закона общество разместило на своем сайте соответствующее сообщение для акционеров, прикрепив файлы с извещением ФИО2 и уведомлением о намерении акционера продать акции третьему лицу, подписанным бывшим генеральным директором общества ФИО4

В установленный для реализации преимущественного права срок ни один акционер, включая ФИО1 и  ФИО6 ни само общество не заявили о своем желании воспользоваться преимущественным правом и выкупить акцию ФИО2

ФИО2 и ФИО3 26 апреля 2023 года заключили договор купли продажи акций.

ФИО2 получил деньги по договору купли-продажи согласно пункта 2.2 и п.2.3. в полном объеме в день подписания договора. Получение денежных средств подтверждается также распиской от 26 апреля 2023 года. Сделка сторонами не расторгнута. Все необходимые действия со стороны, как ФИО2, так и ФИО3 были исполнены, после внесения приходной записи в Реестр. По лицевому счету приобретатель ФИО3 стала полноправным владельцем акции и акционером.

ФИО4 и ФИО5, являясь акционерами общества, предложили приобрести свои акции в установленном законом порядке и заключили сделки купли-продажи акций 22 мая 2023 года. Согласно условиям договоров купли-продажи заключенных 22.05.2023года покупатель перечислила деньги Продавцам. Так, ФИО5 согласно платежного поручения №308610 от 23 мая 2023 года была перечислена сумма по договору купли-продажи акций в размере 25 579 109 рублей 40 копеек. ФИО4 была перечислена сумма в размере 24 420 881 рублей 30 копеек согласно платежного поручения №308607 от 23 мая 2023года.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что при заключении оспариваемых сделок преимущественное право истца и третьего лица с самостоятельными требованиями на продаваемые акции нарушено не было.

Ответчиком сделано заявление о пропуске истцом и третьим лицом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с пунктом 4 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах» при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества.

С данным иском истец обратился в суд 10.08.2023 года, третье лицо с самостоятельными требованиями обратилось в суд 18.06.2024 года. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о пропуске срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 7 ФЗ «Об акционерных обществах», что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах требования истца и третьего лица с самостоятельными требованиями удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине, в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд относит на заявителей.         

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска  ФИО1, ФИО6 отказать.

2.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Погорелов В.А.