Решение от 13 марта 2025 г. по делу № А70-22389/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-22389/2024
г. Тюмень
14 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2025 года


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Вебер Л.Е, рассмотрев единолично в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к участнику Общества с ограниченной ответственностью «Авто-700» ФИО2 о признании законной возможности осуществления реорганизации,

указанное третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Авто-700»,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой М.С.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 30.12.2024;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 14.06.2024;

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 30.12.2024,

установил:

заявлен иск ФИО1 к участнику Общества с ограниченной ответственностью «Авто-700» ФИО2 о признании  законной возможности осуществления в отсутствие согласия учредителя ООО «Авто-700» ФИО2 реорганизации ООО «Авто-700» на следующих условиях: реорганизация путем выделения из Общества вновь созданного общества с ограниченной ответственностью; единственным участником выделяемого общества является ФИО1; составление разделительного баланса осуществляется по итогам проведенной инвентаризации на условиях передачи выделяемому обществу в порядке правопреемства 50 (пятидесяти) процентов имущества Общества, а именно денежных средств и транспортных средств; выход ФИО1 из состава участников ООО «Авто-700» в связи с выделением вновь созданного общества с ограниченной ответственностью с последующей передачей доли ФИО1 в ООО «Авто-700» обществу с ограниченной ответственностью «Авто- 700» и расторжением трудового договора с ФИО1.

Ответчик с иском не согласился, представил отзыв, в котором указал, что реорганизация ООО «Авто-700» в отсутствие согласия ответчика не может быть признана судом законной, так как это противоречит требованиям п.1 и 4 ст.57 ГК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона об обществах Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 10.10.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Авто-700».

Определением суда от 05.12.2024 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство назначено на 18.02.2025.

Определением суда от 18.02.2025 года объявлен перерыв в судебном заседании до 03.03.2025.

31.02.2025 от ответчика поступили пояснения, согласно которым, решение ФИО2 по отказу в проведении реорганизации ООО «Авто-700» было принято по причине наличия у него информации о совершении ФИО1 действий по выводу имущества общества в пользу заинтересованных и аффилированных лиц, что исключало возможность объективной оценки активов юридического лица для разделения. Более того, при проведении ФИО1 собрания участников Общества по вопросу его реорганизации был существенного нарушен порядок проведения, что в последствие повлекло бы недействительность принятых на нем решений. В частности, собрание участников было инициировано в форме заочного голосования, которая не предусмотрена Уставом общества, на голосование не были вынесены порядок и условия проведения реорганизации. То есть, указанное собрание было инициировано ФИО1 формально, для создания иллюзии наличия положительных намерений разрешения корпоративного конфликта, так как вопросы, вынесенные на голосование, а также намерено допущенные нарушения по порядку проведения собрания, не позволили бы реализовать принятые на нем решения.

18.02.2025 от истца поступили дополнения к исковому заявлению.

Представитель истца в судебное заседание исковые требования поддержал.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, суд считает, что рассматриваемые требования не подлежат удовлетворению по указанным ниже основаниям.

 Как следует из заявления истца и материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Авто-700», соучредителями Общества являются ФИО1 (далее - истец) и ФИО2 (далее – ответчик), размер доли каждого из которых составляет 50%.

Согласно позиции истца, начиная с 2023 г. ответчиком предпринимаются меры по выводу имущества Общества на себя как на индивидуального предпринимателя (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), выраженные в заключении заведомо невыгодных для Общества договоров займа на общую сумму 15 000 000 руб.; выводе денежных средств Общества в счет оплаты аренды транспортных средств, якобы предоставляемых ответчиком как индивидуальным предпринимателем Обществу в условиях отсутствия соответствующей потребности Общества; изъятии имущества Общества (печати, транспортных средств, ключей и документов на них, бухгалтерской, финансовой, кадровой, налоговой и иной документации); незаконном использовании имущества Общества (автобусов) для ведения собственной деятельности и присвоения себе выручки от такого использования; применения мер психологического воздействия на сотрудников с целью получения доступа и установления контроля над счетами Общества; присвоении имущества, заказываемого у третьих лиц от имени Общества, в свое личное пользование; бездействие в части участия на торгах на осуществление пассажирских перевозок, одержания победы и заключения муниципальных и государственных контрактов а также принятие иных мер, приносящих ущерб Обществу.

В результате указанных действий в сентябре 2024 г. Общество включено в реестр недобросовестных поставщиков ввиду принятия ответчиком мер по срыву перевозок.

В условиях инициированного ответчиком корпоративного конфликта, результатом которого является уменьшение активов Общества и лишение Общества источника доходов, продолжение нормальной хозяйственной деятельности Общества не представляется возможным на условиях сохранения и наращивания активов.

В этой связи истцом было инициировано внеочередное собрание учредителей со следующей повесткой дня о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Авто-700» на следующих условиях:

- реорганизация путем выделения из Общества вновь созданного общества с ограниченной ответственностью.

- единственным участником выделяемого общества является ФИО1.

- составление разделительного баланса осуществляется по итогам проведенной инвентаризации на условиях передачи выделяемому обществу в порядке правопреемства 50 (пятидесяти) процентов имущества Общества, а именно денежных средств и транспортных средств.

- выход ФИО1 из состава участников ООО «Авто-700» в связи с выделением вновь созданного общества с ограниченной ответственностью с последующей передачей доли ФИО1 в ООО «Авто-700» обществу с ограниченной ответственностью «Авто-700» и расторжением трудового договора с ФИО1.

Согласно представленному ответчиком бюллетеню для заочного голосования, ответчик возразил против реорганизации, максимально удовлетворяющей интересы обеих участников при условии сохранения деятельности ООО «Авто-700» и передаче Общества под полный контроль ответчика и создании нового юридического лица.

Таким методом ответчик намеренно блокирует любую законную возможность благоприятного и эффективного выхода из сложившейся ситуации, не предпринимая при этом никаких мер по стабилизации положения Общества и возврате изъятых у Общества активов.

При этом истец как владелец 50% доли в Обществе, в результате недобросовестных действий ответчика, выраженных в искусственном блокировании инициатив в условиях непринятия мер по оптимизации деятельности Общества, не имеет возможности реализовать свои законные права и интересы в отношении Общества, в том числе в части участия в управлении делами Общества (ч.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В подтверждение своих доводов истец приложил к исковому заявлению выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Авто-700», уведомление о проведении заочного голосования от 12.08.2024г., бюллетень заочного голосования ФИО2 и заявления Общества в правоохранительные органы.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Действующее законодательство предусматривает в качестве одной из форм реорганизации юридического лица выделение из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, при котором к каждому к выделяющимся юридическим лицам переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 1 статьи 57, пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ, далее – ГК РФ).

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (пункт 1 статьи 58 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

При этом из абзаца 2 указанного пункта следует, что обязанность по осуществлению реорганизации возлагается на учредителей (участников) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица. Эта обязанность возлагается на перечисленных лиц на основании решения уполномоченного государственного органа. В случае неисполнения такой обязанности уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с иском, при рассмотрении которого судом назначается арбитражный управляющий юридическим лицом, которому поручается осуществление реорганизации юридического лица. Арбитражный управляющий составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

Таким образом, в отличие от общего правила (осуществление реорганизации на основании решения учредителей, органов юридического лица) принудительная реорганизация осуществляется при следующих условиях:

- принудительная реорганизация возможна только в случаях, прямо предусмотренных законом;

- принудительная реорганизация осуществляется по решению компетентного органа государственной власти и такое решение обращено к исполнению к учредителям (участникам) юридического лица, уполномоченному ими органом или органу юридического лица;

- в законе, устанавливающем случаи возможной принудительной реорганизации, предусматриваются обстоятельства, в связи с которыми компетентный орган государственной власти вправе принять решение о принудительной реорганизации юридического лица;

- возможность реорганизации в судебном порядке обусловливается неисполнением в добровольном порядке решения о принудительной реорганизации компетентного органа государственной власти.

Судебная защита предоставляется путем восстановления правового положения, существовавшего до его нарушения. Избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.10.2018 N 308-КГ18-6724 по делу № А15-4880/2015, от 19.01.2017 по делу № 305-ЭС16-10612, А41-21804/2014, от 19.11.2015 по делу № 305-ЭС15-8490, № А40-97280/2014, от 16.09.2014 по делу № 310-ЭС14-79, А09-9146/2013).

В Определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 16.02.2021 № 4-КГ20-64-К1, от 28.01.2020 № 50-КГ19-8, 2-4790/2018 и Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.12.2021 № 304-ЭС21-18182 по делу № А70-11414/2019, от 26.10.2021 по делу № 309-ЭС21-12265, А50-908/2020 отмечается, что выбор способа защиты нарушенного права должен осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение именно заявленных требований и именно к этому лицу приведет к наиболее быстрой и эффективной защите и (или) восстановлению нарушенных и (или) оспариваемых прав. Одним из условий предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорному правоотношению, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Следует отметить, что в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) разрешение вопроса о реорганизации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников – высшего органа управления в корпорации (пункт 1 статьи 32 Закона об обществах).

Общее собрание является коллегиальным органом управления и представляет собой коллективную форму принятия управленческих решений, предполагающую согласование воли участников корпорации по обсуждаемым на общем собрании вопросам. Пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах предусмотрено, что решение о реорганизации корпорации должно приниматься всеми участниками единогласно.

По существу мотивом предъявленного иска является тот факт, что участники Общества не находят общего согласия в вопросе о необходимости проведения реорганизации Общества. При этом для принятия решения о реорганизации Общества необходимо согласие второго участника – ФИО2

В настоящем случае требование истца о понуждении к осуществлению реорганизации в форме выделения вступает в противоречие с положениями статьи 58 ГК РФ.

Исходя из установленных обстоятельств, основания для принудительной реорганизации Общества отсутствуют. Истец не является уполномоченным органом государственной власти, который вправе принимать решение о принудительной реорганизации. Обстоятельства, изложенные истцом в исковом заявлении, не предусмотрены действующим законодательством в качестве основания для принудительной реорганизации. Наличие разногласий между учредителями Общества или отсутствие общей воли на принятие решения о реорганизации не относится к случаям, позволяющим осуществление принудительной реорганизации в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 58 ГК РФ.

При этом гражданское законодательство основывается на недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Между тем суд не вправе давать указания относительно того, какие решения должны принимать участники Общества и более того не вправе сам принимать какие-либо решения. Иное означало бы подмену воли участников Общества и вмешательство в её управленческую деятельность. Потенциальная возможность предъявления заявленного искового требования к участнику входила бы в противоречие с правом участников Общества участвовать в управлении его делами. По существу иск направлен на то, чтобы в обход корпоративной процедуры принятия решений (единогласного выражения воли) суд санкционировал единоличное решение истца о проведении реорганизации.

При этом отсутствие согласия в принятии тех или иных решений на общем собрании участников Общества не означает безвыходность их положения в ситуации развития корпоративного конфликта. Если разногласия между участниками Общества и взаимные претензии усиливаются настолько, что совместное ведение бизнеса становится невозможным, то следует с разумной степенью достоверности полагать, что такое положение рано или поздно приведет к фактическому прекращению деятельности Общества и нивелированию всех ранее вложенных усилий участников Общества в совместное построение бизнеса. При поддержании непримиримых противоречий не стоит полагать, что один или второй участник конфликта может рассчитывать на то, что по итогу он окажется в более выигрышном положении по сравнению другим учредителем Общества. Очевидно, что наличие корпоративного конфликта парализует деятельность общества, что по итогу негативным образом сказывается на её финансово-экономических показателях. Конфликт не приносит никому выгоды, а только дестабилизирует деятельность Общества. Поэтому лучшим средством разрешения конфликта среди участников Общества было бы договориться и устранить все имеющиеся разногласия, сохранив имманентно свойственное «здоровым» корпоративным отношениям доверие между участниками совместного бизнеса. В противном случае при нежелании совершать друг другу уступки участники Общества рискуют довести корпоративный конфликт до критической точки, когда уже более целесообразным станет рассматривать вопрос о ликвидации Общества либо о выходе одного из участников из Общества (Определение Верховного Суда РФ от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14, А06-2044/2013).

С учетом изложенных выводов и представленных в материалы дела доказательств суд отмечает, что истец не доказал нарушение своих прав ответчиком, а испрашиваемый им способ защиты противоречит корпоративному законодательству. Основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с отказом в иске, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 9000 руб. госпошлины.

Выдать справку после вступления решения  в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.


 Судья


Вебер Л.Е.