Решение от 28 ноября 2022 г. по делу № А60-45211/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-45211/2021
28 ноября 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "СПЭЙС ФИТ ЕМС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 169 555 руб. 83 коп.,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 22.05.2021;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 08.06.2021;

ФИО4, эксперт.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СПЭЙС ФИТ ЕМС" (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 169 555 руб. 83 коп.

От ответчика 23.09.2021 поступил отзыв на иск, ответчик просил в иске отказать в полном объеме. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

Определением от 01.03.2022 суд по ходатайству ответчика назначил по делу судебную экспертизу, поручил проведение экспертизы эксперту ФИО4, сотруднику экспертно-аналитического центра Общество с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТ-КОМ», который обладает соответствующими познаниями в области, подлежащей экспертному исследованию, а также большой стаж судебной экспертной деятельности.

В соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации появились основания для возобновления производства по делу, а именно: поступило заключение эксперта №295-22/ЭЭ от 16.06.2022.

Определением от 28.06.2022 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

От ответчика 11.08.2022 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В связи с тем, что устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, производство по делу возобновлено.

Учитывая удовлетворение ходатайства ответчика, в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд назначил судебное заседание на иную дату.

В судебном заседании 12.09.2022 истец заявил ходатайство о привлечении специалиста. Ходатайство принято судом к рассмотрению, истцу предложено представить рецензию специалиста суду.

Истец также заявил ходатайство о вызове эксперта для дачи пояснений по результатам судебной экспертизы. Ходатайство принято судом к рассмотрению, истцу предложено представить вопросы, возражения по экспертному заключению.

Ответчик просил предоставить время для ознакомления с материалами дела.

От истца 21.10.2022 поступило ходатайство о приобщении доказательств.

В судебном заседании 24.10.2022 суд рассмотрел и отклонил ранее заявленное истцом ходатайство о привлечении специалиста, к материалам дела приобщена рецензия специалиста.

Суд рассмотрел и удовлетворил ранее заявленное ходатайство истца о вызове эксперта в судебное заседание.

В судебном заседании 21.11.2022 суд произвел допрос эксперта ФИО4

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "СПЭЙС ФИТ ЕМС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2017, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра

Истец ФИО1 являлась участником ООО "СПЭЙС ФИТ ЕМС" и владела долей в размере 49 % в уставном капитале. Согласно статье 3 учредительного договора Общества от 06.07.2017, уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей и составляет 10 000 руб. 00 коп. Уставный капитал Общества разделен на доли следующим образом:

- ФИО5, номинальная стоимость доли: 5 100 руб. 00 коп.; размер доли 51%;

- ФИО1, номинальная стоимость доли: 4 900 руб. 00 коп.; размер доли 49%.

Согласно пункта 3.2. Устава Общества, утвержденного протоколом собрания учредителей №1 от 06.07.2017, Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Истцом 09.04.2021 в адрес ответчика в порядке статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Заявление получено Обществом 14.04.2021, что подтверждается отчетом по рассылкам с официального сайта «PONY EXPRESS».

Согласно положениям пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 9.1 устава Общества, выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

Следовательно, иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала уставом не предусмотрен.

Таким образом, обязанность по выплате действительной стоимости доли уставного капитала истцу возникла у ответчика с 14.04.2021 и подлежала добровольному исполнению до 14.07.2021.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Между истцом и ООО «Экономическая и бухгалтерская экспертиза» 26.04.2021 заключен договор на оказание услуг по определению действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "СПЭЙС ФИТ ЕМС" на 28.04.2021.

Согласно заключению специалиста от 28.04.2021 действительная стоимость доли, принадлежавшей истцу, соответствующая 49% на 28.04.2021 составляет 1 160 810 руб. 00 коп.

Истцом 13.05.2021 ответчику направлено заявление о выплате действительной стоимости доли с учетом заключения специалиста, с указанием на необходимость выплатить Истцу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "СПЭЙС ФИТ ЕМС" в размере 1 160 810 руб. 00 коп., либо выдать в натуре имущество такой же стоимости. Указанное заявление получено ответчиком 17.05.2021, что подтверждается сведениями с сайта Почты России - отслеживание почтовых отправлений, однако требование истца оставлено без исполнения.

Таким образом, трехмесячный срок по выплате истцу действительной стоимости доли истек, обязанность ответчика по выплате действительной стоимости доли считается нарушенной.

Истец 02.08.2021 направил в адрес ответчика письменную претензию, содержащую требование выплатить действительную стоимость доли, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости. Ответчиком претензия получена 18.08.2021, требования истца оставлены без исполнения.

Поскольку обществом действительная стоимость доли в полном объеме не выплачена, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с ч. 4 ст. 70 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Сам факт выхода истца из состава участников общества, а также обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли ответчиком не оспаривается.

Рассчитанная истцом стоимость доли истца ответчиком с представлением соответствующих доказательств не опровергнута.

Ответчик, оспаривая расчет действительной стоимости доли, представленный истцом, заявлял ходатайство о проведении судебной экспертизы.

По результатам проведения судебной экспертизы экспертом ФИО4 представлено заключение эксперта №295-22/ЭЭ от 16.06.2022, в котором эксперт пришел к следующим выводам:

действительная (рыночная) стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СПЭЙС ФИТ ЕМС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 291 300 руб. 00 коп.

Истец не согласился с результатами судебной экспертизы, в обоснование своих возражений представил суду рецензию на заключение эксперта, выполненную оценщиком ФИО6, сотрудником ЗАО «РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ОЦЕНКИ И УПРАВЛЕНИЯ СТОИМОСТЬЮ ПРЕДПРИЯТИЯ» от 20.09.2022.

Из указанной рецензии следует, что заключение эксперта не основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Эксперт произвел оценку рыночной стоимости, ссылаясь на законодательство, а именно: Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" от 29.07.1998 N 135-ФЗ, Федеральные стандарты оценки №1, №2 и №3.

Следовательно, эксперт не имеет права игнорировать требования к информации, используемой при определении рыночной стоимости, требования к описанию применяемой методологии и требования к расчетам, прописанные в федеральных стандартах оценки.

Таким образом, недопустимо снижение уровня требований к экспертному заключению по сравнению с отчетом об оценке.

В рецензии указано, что игнорирование законодательных норм и методологий расчета не дает возможность проверить достоверность информации, использованной экспертом, так как не видна полная картина исследуемых объектов.

Согласно представленной истцом рецензии совокупность допущенных нарушений, расчетных ошибок, отсутствия обоснований в заключении эксперта № 295-22/Э от 16.06.2022, лишает указанную в нем величину итоговой рыночной стоимости доказательственного значения.

Исследовав материалы дела, а также с принимая во внимание произведенный в судебном заседании допрос эксперта ФИО4, суд признал обоснованными возражения истца относительно поступившего в материалы дела заключения судебной экспертизы, и согласился с доводами рецензии от 20.09.2022.

При таких обстоятельствах к выводам, изложенным в заключении эксперта №295-22/ЭЭ от 16.06.2022, следует относиться критически.

В данном случае суд полагает, что указанное экспертное заключение №295-22/ЭЭ от 16.06.2022 является ненадлежащим доказательством по настоящему делу и не может быть принято судом во внимание в качестве расчета действительной стоимости доли.

Кроме того, суд учитывает, что ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы ответчик не заявлял (ст. 9 АПК РФ).

Ответчиком размер действительной стоимости доли с представлением в порядке ст. 65 АПК РФ соответствующих доказательств не оспорен, доказательств выплаты долга по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника не представлено.

В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

С учётом изложенного требование истца признано судом законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 75 328 руб. 60 коп.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчиком действительная стоимость доли своевременно не выплачена, что подтверждается материалами дела, в связи с чем требование о начислении процентов заявлено истцом правомерно.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащая взысканию с ответчика на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определена истцом исходя из суммы основного долга и ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, в общей сумме 151 382 руб. 34 коп.

Ответчиком расчет истца не оспорен.

С учетом вышеизложенного, требования истца о взыскании процентов на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат удовлетворению за период с 15.07.2021 по 21.11.2022 в сумме 151 382 руб. 34 коп., с продолжением начисления с 22.11.2022 по день фактического погашения задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды за каждый день просрочки.

Вместе с тем, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика выдать истцу ФИО1 в натуре имущество такой же стоимости, поскольку решение о выплате действительной стоимости доли путем выдачи имущества обществом не принималось, у общества в силу п. 9.1 устава общества с ограниченной ответственностью "СПЭЙС ФИТ ЕМС" имеется денежное обязательство перед участником.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены, то расходы истца по уплате государственной пошлины, понесённые при подаче иска, подлежат отнесению на ответчика в пользу истца.

Государственная пошлина в размере 1 426 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СПЭЙС ФИТ ЕМС" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 1 160 810 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2021 по 21.11.2022 в сумме 151 382 руб. 34 коп., которые начиная с 22.11.2022 продолжать начислять проценты на сумму основного долга 1 160 810 руб. 00 коп. по день фактического погашения задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды за каждый день просрочки.

В остальной части в иске – отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СПЭЙС ФИТ ЕМС" в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 24 696 руб. 00 коп.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СПЭЙС ФИТ ЕМС" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 1 426 руб. 00 коп.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья Н.В. Соболева