Решение от 10 ноября 2022 г. по делу № А56-16864/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-16864/2022
10 ноября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САЛОТТИ" (197375, <...> ЛИТЕР А, КАБИНЕТ 215, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2005, ИНН: <***>);

ответчик: ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 24.01.2018);


о взыскании 11 000 000 руб.


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 12.09.2022

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 05.07.2016

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «САЛОТТИ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (Ответчик) о взыскании 11 000 000 руб. убытков.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме, представитель ответчика просит отказать в его удовлетворении.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства.

Между Истцом (Покупателем) и Ответчиком (Продавец) 09.08.2019 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Л.Д.А.» (Общество) № 78 АБ 7270060 (Договор), по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять в собственность и оплатить долю в уставном капитале ООО «Л.Д.А.», составляющую 2/3 доли уставного капитала Общества.

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5.

Договор в части передачи доли в уставном капитале Общества и ее оплаты исполнен Сторонами.

В соответствии с пунктом 12 Догвоора Продавец гарантирует:

- правильность государственной регистрации Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

- отсутствие необходимости получения предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации на совершение данной сделки;

- все документы, представленные в связи с заключением настоящего договора, являются подлинными, содержащими достоверную информацию, должным образом подписанными;

- Продавец не имеет по отношению к Обществу дополнительных прав и обязанностей;

- договор об осуществлении прав участников и иные соглашения участников не заключались;

- Доля приобретена законным способом, предыдущие договоры исполнены полностью и никем не оспариваются, в том числе в отношении расчетов;

- Продавцом были получены и являются действительными все необходимые разрешения, одобрения, согласования и прочие документы, необходимые для заключения настоящего договора и исполнения обязательств по настоящему договору;

- отсутствуют обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение Покупателя о приобретении Доли;

- Общество не имеет стратегического значения для обеспечения обороны страны и безопасности государства;

- запрета на отчуждение принадлежащей Продавцу Доли не имеется;

- в отношении Продавца не возбуждено производство по делу о банкротстве гражданина и не принято решение Арбитражного суда о признании гражданина банкротом;

- отчуждение Доли не влечет за собой нарушения прав третьих лиц или нарушения какого-либо судебного решения или административного акта, а также нарушения положений законодательства Российской Федерации;

- активы Общества, обеспечивающие действительную стоимость отчуждаемой Доли, не обременены правами третьих лиц, не состоят под арестом, в отношении них не имеется залогов и иных обременений, не имеется судебных споров и исков, а также любых иных притязаний третьих лиц;

- до подписания настоящего договора отчуждаемая по настоящему договору Доля в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, опционный договор не заключался, опционов Доли (части Доли) не заключалось;

- Общество не имеет филиалов, представительств и дочерних обществ.

Продавец признает, что покупатель заключает настоящий договор, полностью полагаясь на заявления и гарантии, изложенные в пункте 12 настоящего договора, и ответственность за несоответствие действительности каких бы то ни было положений настоящего раздела (в том числе влекущее за собой признание настоящего договора полностью либо в части недействительным) целиком несет Продавец.

В соответствии с пунктом 13 Договора стороны договорились, что при наступлении по вине Продавца одного или нескольких событий, указанных в настоящем пункте:

1) возникновение неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к Обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора,

2) предъявление претензий к Покупателю со стороны третьих лиц, связанных с приобретаемой по настоящему договору Долей в уставном капитале Общества, в том числе денежных, основания для которых возникли до подписания настоящего договора,

3) недостоверность предоставленных Продавцом сведений. указанных в настоящем договоре,

4) несоблюдение Продавцом гарантий, указанных в пункте 12 настоящего договора,

5) оспаривания прав Покупателя на приобретенную им в соответствии с настоящим договором Долю, полностью или частично, включая требования о признании незаконным возникновения таких прав, в том числе требований, связанных с таким признанием,

Продавец обязан в полном объеме компенсировать Покупателю убытки, причиненные последнему в результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет, при этом Покупатель вправе потребовать от Продавца выплатить штраф в размере 0,01% (одну сотую процента) от цены Договора

В пункте 14 Догвора Продавец подтверждает, что перед заключением, и подписанием настоящего договора, он представил Покупателю всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии Общества, а Покупатель подтверждает, что с указанной информацией ознакомлен, и состояние финансово-хозяйственной деятельности Общества ему известно и оно его удовлетворяет.

Также ответчик дал истцу заверения от 08.08.2019, подтвержденные нотариально удостоверенным заявлением от 09.08.2019, в котором гарантировал, что окончательные остатки на 01.08.2019 будут являться правомерными, будут отсутствовать возможные не отраженные в учете операции, которые могут повлиять в дальнейшем на взаимоотношения Общества с контролирующими органами (МИФНС, Пенсионный Фонд, ФСС), а также с поставщиками.

Истец указывает, что после заключения договора купли-продажи доли истец узнал о предъявленных в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области предыдущим участником ООО «Л.Д.А.» требованиях о выплате действительной доли, которые рассматривались в рамках дела № А56-75764/2019.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2021 производство по делу № А56-75764/2019 прекращено, утверждено мировое соглашение.

В соответствии с условиями мирового соглашения истец обязуется выплатить в пользу ФИО6 (Истца по делу №А56-75764/2019) в срок по 30 октября 2021 года действительную стоимость доли уставного капитала в размере 11 000 000 рублей, подлежащих налогообложению на основании пункта 4 статьи 226 НК РФ. НДФЛ с суммы, указанной в Мировом соглашении, удерживается Ответчиком и перечисляется в бюджетную систему Российской Федерации.

Полагая, что денежные средства, выплаченные ФИО6, являются убытками, понесенными истцом в связи с нарушением ответчиком данных при заключении договора гарантий, Истец обратился в суд с требованиями о взыскании с ответчика 11 000 000 руб.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывал на недоказанность истцом противоправности поведения ответчика, размера причиненных убытков, причинно-следственной связи между противоправным поведением лица, причинившего вред, и наступившими последствиями.

Ответчик ссылается на то, что истец, являясь на момент заключения договора купли-продажи доли в ООО «Л.Д.А.» участником Общества с долей в уставном капитале в размере 1/3, об имеющихся требованиях ФИО7 на момент заключения договора знал, указанные притязания были учтены сторонами при согласовании существенных условий договора, в том числе стоимости отчуждаемой доли, гарантии даны исключительно в отношении контролирующих органов и расчетов с поставщиками.

Также ответчик указывал, что предметом договора, являлась доля в уставном капитале ООО «Л.Д.А.» в размере 2/3, в связи с чем предъявляться должны требования пропорционально отчужденной доле.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также ст. 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (п. 1 ст. 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов - п. 34 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 49).

В соответствии с абз. 3 ст. 431.2 ГК РФ предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

В рассматриваемом случае из материалов дела усматривается, что до заключения сделки стороны вели длительные переговоры, связанные с обсуждением условий договора.

Истцом заказано и оплачено проведение проверки деятельности ООО «Л.Д.А.», в материалы дела представлен Отчет № 1 об обнаруженных фактах в отношении дебиторской, кредиторской задолженности и других существенных данных баланса ООО «Л.Д.А.» подготовленный в рамках договора № 07/07-СП от 24.07.2019. Истец на момент заключения договора купли-продажи доли являлся участником ООО «Л.Д.А.» с 02.07.2019 и имел полный доступ к финансовой, бухгалтерской и иной внутренней документации общества.

Сведения о том, что вышедшим из Общества участником ФИО7 заявлялось о выплате действительной стоимости доли, находятся в открытом доступе. Так, в 2018 году в рамках дела № А56-125678/2018 ФИО7 был заявлен иск о выплате действительной стоимости доли, решением арбитражного суда от 06.05.2019 в иске отказано в связи с тем, что срок выплаты не наступил. Спорный договор заключался сторонами 09.08.2019, соответственно, истец, на дату его заключения не мог не знать, что ФИО7 будет заявлять о выплате действительной стоимости доли.

Соответствующий иск был подан ФИО7 02.07.2019 в рамках дела № А56-75764/2019; при этом, истец, заключая спорный договор, не мог не оценить данное обстоятельство при заключении договора с ответчиком.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что доводы истца о том, что он не знал о предстоящей выплате в пользу ФИО7, являются недостоверными.

Очевидно, что при определении стоимости по спорному Договору истец исходил в том числе из того, что на стороне Общества появится обязанность по выплате действительной стоимости доли.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова