Решение от 17 февраля 2021 г. по делу № А53-13816/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-13816/20
17 февраля 2021 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Пипник Т. Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании в рамках дела по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 ОГРНИП 320619600043276, ИНН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью "Крестьянское Хозяйство «Василий" ИНН <***>, ОГРН <***>, крестьянско-фермерскому хозяйству «Доверие» ИНН <***> ОГРН <***>

встречное исковое заявление о признании договора субаренды и дополнительного соглашения недействительными и незаключенными

при участии:

от истца: ООО "КХ «Василий" - Директор ФИО3 (паспорт), представитель ФИО4 по доверенности от 02.10.2020;

от истца: К(Ф)Х «Доверие» - Глава хозяйства ФИО3 (паспорт);

от ответчика – ИП ФИО2 (паспорт); представитель ФИО5 по доверенности от 14.12.2020;

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Крестьянское Хозяйство «Василий", крестьянско-фермерскому хозяйству «Доверие» с требованием об обязании не чинить препятствия в пользовании.

Ответчиками подан встречный иск, в котором они просят признать незаключенными и недействительными сделками договор субаренды № 1/2 от 10.02.2015 и дополнительное соглашение к нему № 4 от 10.09.2019.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 заявил об отказе от исковых требований в полном объеме.

Определением от 26.11.2020 суд принял отказ индивидуального предпринимателя ФИО2 от исковых требований. Производство по делу в этой части прекращено. Суд отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ростовской области от 16 июня 2020 года.

Таким образом судом рассматривается только встречное исковое заявление.

Судом исследованы материалы дела, представителями сторон даны объяснения о фактических обстоятельствах и их правовой оценке.

Судом установлено следующее.

Между крестьянским хозяйством «Василий» и ФИО2 10.02.2015 оформлен договор субаренды № 1/2 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 61:19:0600003:550, 61:19:0600003:308, 61:19:0600003:105, 61:19:0600003:1625, 61:19:0600003:1624, 61:19:0600003:1637, 61:19:0600003:1638, 61:19:0600003:1418, 61:19:0600003:1468, 61:19:0600003:1622, 61:19:0600003:1623.

Участки предоставлены для сельскохозяйственного производства. Срок договора установлен в 11 месяцев.

10.09.2019 подписано дополнительное соглашение к договору № 4.

Полагая договоры незаключенными и недействительными сделками, ответчики просят признать их таковыми, указывая, что осуществляют обработку этих земель, что указанными сделками нарушаются их права в отношении спорных земель.

В обоснование иска приведены следующие доводы.

Статус индивидуального предпринимателя ФИО2 приобрел 17.03.2020, материальными ресурсами (техникой, оборотными средствами) для ведения сельскохозяйственного производства он не располагает, в пункте 5.6 оспариваемого договора субаренды указано, на направлении копии его собственнику арендуемых участков не позднее 15.02.2020.

Совокупность этих обстоятельств, по мнению истцов свидетельствует о фактическом подписании договора позднее даты, указанной в нем.

Сам предприниматель дал объяснения о том, что до заключения дополнительного соглашения от 10.09.2019 фактически участки им не обрабатывались, а после этой даты он приступил к их возделыванию.

При этом он дал объяснения о том, что в предшествующий период их обрабатывало хозяйство «Василий», но арендную плату ФИО2 вносил из своих доходов, полученных в натуральной форме в качестве заработной платы от иного работодателя.

На спорных участках по итогам сельскохозяйственного сезона 2020 года выращен урожай. ФИО2 утверждает, что это результат его деятельности, а потому урожай им собран.

Со своей стороны, хозяйства «Василий» и «Доверие», возглавляемые одним лицом, настаивают на том, что деятельность велась ими и урожай незаконно присвоил ФИО2, что и повлекло предъявление настоящего иска.

Разрешая разногласия сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как оспариваемый договор, так и соглашение совершены в требуемой законом письменной форме, содержат существенные условия договора аренды, а потому оснований для признания их незаключенными суд не находит. В иске в этой части надлежит отказать.

Довод ответчиков о заключении оспоренной сделки дополнительного соглашения к договору субаренды неуполномоченным лицом подтверждается материалами дела.

Так, арбитражным судом Ростовской области вынесено решение по делу № А53-8239/2017 от 28.11.2017 о введении в отношении ФИО6 процедуры реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО7 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), состоящий в САУ «Авангард».

ФИО6 являлся единственным участником ООО "Крестьянское Хозяйство "Василий".

Решением финансового управляющего от имени единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское Хозяйство "Василий" от 29 августа 2019 г. прекращены полномочия директора ООО финансовый управляющий ФИО6 ФИО7 ФИО8. Директором общества управляющий назначил ФИО3 сроком на три года.

ФИО8 предписано передать Забродней ТамареМихайловне все имеющиеся у него оригиналы документов общества, в том, числе: все договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности Общества, документы бухгалтерского учета и отчетности, правоустанавливающие документы на имущество Общества, учредительные документы, протоколы собраний участников Общества и документы по их созову, трудовые договоры, все приказы и распоряжения директора Общества, штатное расписание Общества (с изменениями и дополнениями), акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам, ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм, номера расчетного и иных счетов Общества, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков, все печати и штампы Общества, все товарно-материальные ценности Общества. Осуществить передачу в течение пяти дней с даты получения копии настоящего Решения.

Указанные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Ростовской области от «15» мая 2020 года по делу № А53-4631/20 (об истребовании документов у ФИО8 пользу общества). Суд установил, что ФИО8 осуществлял функции директора общества с 24.12.2004 по 29.08.2019. Таким образом, ФИО8 не имел полномочий на заключение дополнительного соглашения № 4 от 10.09.2019.

В материалы дела финансовый управляющий ФИО6 ФИО7 представил документальное подтверждение направление уведомление об отстранении от должности – почтовую квитанцию от 29.08.2019 и отчет об отслеживании почтового отправления о вручении ФИО6 этого документа 3.09.2019.

Следовательно, дополнительное соглашение со стороны ООО "Крестьянское Хозяйство "Василий" заключено неуполномоченным лицом.

Однако это не влечет вывода о незаключенности договора.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Следовательно, дополнительное соглашение считается заключенным от имени и в интересах подписавшего его лица, но не представляемого им юридического лица, и ФИО2 вправе предъявить требования, предусмотренные названной нормой к лицу, подписавшему дополнительное соглашение, но не к хозяйству «Василий».

Оценив доводы о недействительности этих сделок, суд нашел их обоснованными, а иск в этой части – правомерным ввиду следующего.

Оспариваемое соглашение является крупной сделкой, заключенной без одобрения единственного участника общества.

В соответствии с п. 6. ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "О несостоятельности (банкротстве)", Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Арбитражный суд Ростовской области определением от «30» мая 2019 года определил: восстановить ФИО6 в правах участника - владельца 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Вместе с тем, финансовый управляющий ФИО6 ФИО7 заявил о том, что сделки ООО «Василий» как имущественного актива должника им не, в том числе сделки по передаче недвижимого имущества в субаренду, либо продлению срока действия договоров.

Доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В данном случае общество «Василий» как арендатор спорного актива имеет прямую заинтересованность в нем и установлением обременения (продлением договора субаренды) его права прямо затрагиваются, а потому названное лицо имеет право на иск как заинтересованное по смыслу приведенной нормы.

Суд согласился и с доводом встречного иска о мнимости оспоренных сделок

Согласно сведениям из ЕГРИП ФИО2 как руководителькрестьянского (фермерского) хозяйства был зарегистрирован только 17.03.2020.

Более того,при рассмотрении сопра он дал объяснения о том, что, заключив договор аренды в 2015 году, обработку земли не производил, сельскохозяйственным производством на арендуемых участках не занимался до заключения в 2019 году дополнительного соглашения.

Суд соглашается с тем, что ответчиками опровергнута экономическая целесообразность субаренды земельных участков с 2015 года и опрочена достоверность самого факта заключения этого договора в указанную в нем дату – 10.02.2015.

Так, установив срок действия договора субаренды в 11 месяцев, стороны предусмотрели в нем обязанность известить арендодателя о заключении этой сделки в срок до 15.02.2020, по истечении более 4 лет с момента истечения срока договора.

Полученные от ФИО2 письма противоречат содержанию документа, озаглавленного как договор субаренды № 1/2 от 10.02.2015. Так уведомлением о продлении договора субаренды 1/2 от 10.02.2015, датированное 24.01.2020, ФИО2 сообщает о намерении продлить срок договора субаренды на 11 месяцев. Письмом, названным как требование, ФИО2 сообщает, что договор субаренды 1/2 от 10.02.2015, продлен 1 августа 2019 г. до конца 2020 г. При этом, в соответствии с текстом дополнительного соглашения № 4 от 10.09.2019, оно заключено 10 сентября 2019 и действует до 10 августа 2020 г. Кроме того, ФИО2 запрашивает у ООО «КХ «Василий» реквизиты для внесения арендной платы за пользование земельными участками за 2019 г., тогда как согласно п. 2.1 договора субаренды № 1/2 от 10.02.2015 арендная плата выплачивается в натуральной форме.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исследовав обстоятельства фактического использования земельных участков, суд пришел к выводу о том, что ФИО2 не доказал фактической деятельности по обработке участков.

Так, он не располагает материальными ресурсами – техникой, штатом работников, оборотными активами для сельскохозяйственного производства. Заявил, что до 2019 года доходы получал как наемный работник иных сельхозпроизводителей и из этих доходов уплачивал арендную плату за участки.

Суд не может принять без критической оценки этот довод.

Со своей стороны, хозяйства «Василий» и «Доверие» представляет доказательства тому, что осуществляло обработку спорных участков и вырастило на них сельскохозяйственную продукцию, в подтверждение чему представлены первичные бухгалтерские документы и отчетность сельскохозяйственной организации по итогам сезона сельскохозяйственного производства.

Судом по ходатайству ответчика допрошен свидетель ФИО9, работающий механизатором в ООО «Доверие», который показал, что земельные участки площадью более 1 000 га в районе хутора Новая Надежда и в районе Миллерово в спорный период обрабатывались обществом.

Свидетель ФИО10, - главный специалист по земельно-имущественным отношениям Администрации Криничного сельского поселения, которая в связи с возникновением спора по просьбе руководителя хозяйств «Василий» м «Доверие» обследовала спорные участки в мае 2020 года, подтвердила информацию ответчиков о посевах и состоянии земель.

При этом ФИО2 убрал в 2020 году урожай со спорных участков, что, собственно, и повлекло предъявление встречного иска. При этом достоверных доказательств подачи отчетности о результатах своей деятельности как сельхозпроизводителя суду не представил. Им предъявлены в материалы дела лишь незаверенные копии отчетов с указанием на то, что отчетность подавалась не им, а представителем. Однако с учетом возникшего судебного спора суд находит такое объяснение недопустимым, выполняя обязанность по доказыванию (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), истец мог и должен был позаботиться о получении надлежащего подтверждения заявленных в суде доводов.

В подтверждение расходов на сельхозпроизводство он представил договоры и накладные на приобретение семян и удобрений, однако платежи совершены им 25.10.2020, что вызвало обоснованную критику его доказательств со стороны ответчиков, указавших на то, что средства на оплату появились лишь в результате реализации урожая, а до этого времени ресурсами для производства истец не располагал.

Суд соглашается с этими доводами, а потому констатирует признаки мнимости оспариваемых сделок, что влечет вывод об их недействительности.

Принял суд во внимание и аргументы ответчиков о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом как основания для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 7 постановления пленума Верховного Суда Российской федерации № 25 г. от 23 июня 2015 г. "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно объяснениям финансового управляющего ФИО6 ФИО7, ИП ФИО2 финансовому управляющему в спорный период известен не был, сведения о том, что ИП ФИО2 совершал какие - либо действия по посеву и выращиванию урожая на территории участков, принадлежавших ФИО6 и находившихся в аренде у ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» у финансового управляющего, отсутствуют.

Как не сообщена финансовому управляющему отсутствовали информация о заключении договора субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 1/2 от 10.02.2015, о продлениях указанного договора. Сведения о выдаче ФИО6 согласия на заключения договора субаренды участков у финансового управляющего также отсутствуют.

В рамках процедуры банкротства ФИО6 (обособленный спор по делу № А53-8239/2017 об оспаривании сделки должника, оформленной Решением Единственного участника ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» ФИО6 от 09.10.2018) проводилось исследование стоимости активов общества ООО «Крестьянское хозяйство «Василий».

В рамках указанного спора финансовым управляющим оспаривалась сделка по изменению доли должника ФИО6 в ООО «Крестьянское хозяйство «Василий». 09.10.2017 ФИО6, как единственный участник ООО «КХ «Василий», принял следующие решения.

Увеличить уставный капитал общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от гражданина Российской Федерации ФИО11 в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, сформировать уставный капитал в размере 320 000 (триста двадцать тысяч) рублей. Принять на основании заявления от 05.10.2017 в общество гражданина Российской Федерации ФИО11.

Определить номинальную стоимость доли ФИО11 в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, что составляет 93,75% в уставном капитале общества. Определить размер доли в уставном капитале общества, принадлежащая УсачевуСергею Васильевичу в связи с изменением размера уставного капитала в сумме 20 000(двадцать тысяч) рублей, что составляет 6,25% в уставном капитале общества.

ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» возражало против удовлетворения заявления о признании решения от 09.10.2017 недействительным.

В свою очередь, в соответствии с пунктом 5 статьи 213.11 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок: по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

Следовательно, ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» в лице на тот момент действующего руководителя ФИО8, в рамках обособленного спора по делу о банкротстве, было заинтересовано в том, чтобы уменьшить стоимость Общества до суммы меньше 50 000 рублей.

В случае реальности договора субаренды, факт его существования говорил бы о том, что ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» не имеет возможности пользоваться своим единственным рентабельным активом - земельными участками, что соответственно уменьшило бы рыночную стоимость общества.

Указанные обстоятельства могли быть использованы для доказывания того, что уменьшение доли ФИО6 в пользу ФИО11 не нанесло вреда кредиторам ФИО6, так как стоимость отчужденной доли не превышала 50 000 рублей. Однако, в рамках указанного спора ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» договор субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 1/2 от 10.02.2015 со стороны ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» в материалы дела не предоставлялся.

Эти доводы финансового управляющего суд признал подтверждением мнимого характера оспоренных сделок и нашел встречный иск подлежащим удовлетворению в части признания сделок недействительными.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возлагаются судебные расходы ответчиков по встречному иску. Пошли оплачена крестьянско-фермерским хозяйством «Доверие», она подлежит возмещению за счет истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными сделками договор субаренды № 1/2 от 10.02.2015 и дополнительное соглашение к нему № 4 от 10.09.2019.

В признании договора и дополнительного соглашения незаключенными отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 ОГРНИП 320619600043276, ИНН <***> в пользу крестьянско-фермерского хозяйства «Доверие» ИНН <***> ОГРН <***> судебных расходов 47 209 рублей 32 копейки.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 ОГРНИП 320619600043276, ИНН <***> из федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины по иску, уплаченной по платежной квитанции от 18.05.2020 № 18.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяПипник Т. Д.