Решение от 12 февраля 2021 г. по делу № А56-59439/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59439/2020
12 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество "Морской торговый порт Усть-Луга" (адрес: Россия 188480, г КИНГИСЕПП, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл КИНГИСЕППСКИЙ р-н, пр-кт КАРЛА МАРКСА 25/2, ОГРН: <***>)

в лице акционерного общества Холдинговая компания "Новотранс" (адрес: Россия 125167, Москва, пр. Ленинградский, д. 44А, стр. 3, оф. 13.1);

ответчик: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТРАНСПОРТНО-ЛОГИСТИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС" (адрес: Россия 188480, Р-Н КИНГИСЕППСКИЙ Г КИНГИСЕПП, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПР КАРЛА МАРКСА 25/2, ОГРН: <***>);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВЫЕ КОММУНАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (адрес: Россия 188480, Кингисепп, Кингисеппский р-н, Ленинградская область, ул. Железнодорожная д. 5 А, каб 1, ОГРН: 1177847238942)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО2 по дов. от 30.12.2020 г., по доверенности от участника ФИО3 по дов. от 13.11.2018

- от ответчика: ФИО4 по дов. от 25.05.2020

- от третьего лица: ФИО5 по дов. от 23.12.2020

установил:

Акционерное общество "Морской торговый порт Усть-Луга" (далее – Общество) в лице акционерного общества Холдинговая компания "Новотранс" (далее – Истец) как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Транспортно-логистический комплекс" (далее – Ответчик) о признании недействительными как ничтожные платежи по платежным поручениям от 14.11.2019 № 806 - 39 278 774 руб. 35 коп., № 805 от 14.11.2019 – 8 146 619 руб. 80 коп.

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание явились, поддержали письменные позиции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из представленных в дело документов, Истец является акционером Общества.

Истец указывает, что Обществом были совершены платежи в адрес Ответчика платежными поручениями от 14.11.2019 № 806 на сумму 39 278 774, 35 руб., от 14.11.2019 № 805 на сумму 8 146 619, 80 руб. с назначением платежа «оплата неустойки и процентов за период с 01.11.19 по 31.12.17 по претензии № 137 от 28.08.2019», «оплата неустойки и процентов за период с 01.01.18 по 22.11.18 по претензии № 138 от 28.08.2019».

Истец полагает, что данные платежи являются сделками, подлежащими признанию недействительными как ничтожные сделки на основании ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что у Общества перед Ответчиком имелась задолженность по договорам аренды. Наличие указанной заложенности подтверждено Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2018 по делу № А56-67250/2017, которым с Общества в пользу Ответчика было взыскано 352 649 169 руб. 54 коп. задолженности по договору аренды № АР-МПК от 01.12.2014, 312 777 405 руб. 57 коп. задолженности по договору аренды № АР-ЖДП от 01.12.2014, 61 879 332 руб. 90 коп. задолженности по договору субаренды от 10.06.2013, 3 120 руб. задолженности по договору субаренды № АР-12/2015 от 01.01.2015, 140 000 руб. задолженности по договору № АР-0104/11-501 от 01.04.2011,8 496 000 руб. задолженности по договору № АР-Т от 11.01.2016.

В связи с просрочкой оплаты арендной платы по договорам аренды, заключенным с Ответчиком, у Общества возникла обязанность оплатить неустойку (проценты за пользование чужими денежными средствами).

Лица, участвующие в деле, в том числе Истец, не отрицают тот факт, что у Общества возникла обязанность оплатить неустойку (акты сверки представлены в материалы дела), кроме того, Истец не оспаривает и размер штрафных обязательств Общества.

Вместе с тем, поддерживая исковые требования Истец утверждает, что право требования Ответчика по взысканию неустойки с Общества было передано Третьему лицу, поэтому спорные платежи в пользу Ответчика следует квалифицировать как дарение, запрещенное между коммерческими организациями в силу пп. 4 п. 1 с. 574 ГК РФ, и признать ничтожными на основании ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ. При этом требований о применении последствий недействительности сделки и взыскания платежей обратно в пользу Общества, Истец не заявляет.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истец не является стороной оспариваемых сделок и не указывает, каким образом спорные платежи нарушают его права.

Принимая во внимание, что Истец не отрицает факт наличия у Общества задолженности по оплате неустойки и размер штрафных санкций, оспаривание платежей само по себе не уменьшит размер кредиторской задолженности Общества.

Более того, Истец не заявляет требований о применении последствий недействительности сделок и не указывает, какой законный интерес Истца будет защищен самим фактом признания платежей недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд также принимает во внимание позицию судов, изложенную в деле № А56-113550/2019 по иску Ответчика к Обществу о взыскании неустойки по договорам аренды. В рамках указанного спора Истец неоднократно заявлял ходатайство о вступлении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, однако определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2020 по делу № А56-113550/2019, а также решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 по этому же делу в удовлетворении ходатайств было отказано.

Суды пришли к выводу, что отношения между Обществом и Ответчиком относительно неустойки не касаются непосредственно Истца и спор не может повлиять на его права и обязанности.

Таким образом, у Истца отсутствует охраняемый законом интерес в признании спорных платежей ничтожными сделками.

В любом случае, отсутствуют основания для признания платежей ничтожными сделками по статье 10 ГК РФ

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае злоупотребления правом при осуществлении оспариваемых платежей из материалов дела не усматривается.

Сохранение за Ответчиком права требования взыскания неустойки по договорам аренды (и как следствие оснований для ее получения) установлено в судебном порядке в Определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 по делу № А56-4456/2017/ж7, вступившим в законную силу. В свою очередь, Истец, будучи одновременно акционером и Общества, и Ответчика, в деле о банкротстве Ответчика № А56-4456/2017, действуя в лице представителя акционеров Ответчика, утверждал, что право требования неустойки по договорам аренды сохранилось за Ответчиком.

Таким образом, исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.