Решение от 31 января 2023 г. по делу № А40-250728/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-250728/22-100-1918
г. Москва
31 января 2023 года
Резолютивная часть решения изготовлена 26 января 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 31 января 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Виндер» (ИНН 6658347429)

к обществу с ограниченной ответственностью «ФМ Групп» (ИНН 7733847312)

о признании решения недействительным

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Виндер» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФМ Групп» о признании недействительным решения, принятого 25.10.2022 на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Фьюжен Менеджмент Групп» (ОГРН 1137746573183, ИНН 7733847312) по вопросу повестки № 6.

Истец, извещенный о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явился, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направил.

Дело рассмотрено без участия истцаа, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по материалам дела.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав полномочного представителя ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Щедров Даниил Валерьевич является участником ООО «Фьюжен Менеджмент Групп» с долей в уставном капитале в размере 40,95%.

Доля Щедрова Д.В. в уставном капитале Общества была передана в доверительное управление истцу - ООО «Юридическая компания «Виндер» (Доверительный управляющий) на основании договора доверительного управления б/н от 19.01.2021, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ ГРН № 2217700843006 от 05.02.2021.

В соответствии с п. 2.1 договора Доверительный управляющий вправе осуществлять любые действия по управлению Обществом, которые может совершать участник Общества, в том числе предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов Участника Общества.

Истец указывает, что Общество, в свою очередь, является единственным участником ООО «Группа компаний Фьюжен Менеджмент» (Дочерняя компания).

25.10.2022 было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, вопросом №6 в повестке которого являлся «Об одобрении заключения ООО «ФМ Групп» с ООО «СпецТех» договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале дочернего ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» по цене 60 000 000 руб.».

Собрание проводилось в заочной форме.

Истец по указанному вопросу №6 повестки проголосовал «ПРОТИВ».

02.11.2022 истцом была получена копия протокола №6 внеочередного общего собрания участников, из которой следует, что по вопросу № 6 простым большинством голосов принято решение – одобрить заключение ООО «ФМ Групп» с ООО «СпецТех» договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Дочерней компании по цене 60 000 000 руб.

Из протокола следует, что «ЗА» проголосовали 50,05% голосов, «ПРОТИВ» - 40,95% Менделеев Илья (9%) участия в голосовании не принимал.

Истец ссылается на то, что п. 12.4.22 и 12.6 Устава Общества установлено, что решение о совершении Обществом всех сделок, связанных с приобретением, отчуждением и иным распоряжением долями, акциями, облигациями, а также иными ценными бумагами, независимо от стоимости указанных ценных бумаг, принимаются всеми участника Общества единогласно.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает, что собрание проведено с нарушением положений п. 12.4.22 и 12.6 Устава Общества, поскольку кворума для принятия решения по данному вопросу не имелось, а решение могло быть принято только единогласно, но не простым большинством голосов.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона N 14-ФЗ и высшим органом общества является общее собрание участников Общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрен ст. 36 и 37 Закона N 14-ФЗ. Иной порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества в уставе не установлен.

В силу п. 1 ст. 36 Закона N 14-ФЗ, созыв общих собраний Общества осуществляется исполнительным органом (генеральным директором).

Из материалов дела следует, что истец не верно цитирует и истолковывает положения Устава ООО «ФМ Групп».

Так, в соответствии с п. 12.4.22 Устава Общества принятие решения о совершении Обществом всех сделок, связанных с приобретением, отчуждением и иным распоряжением долями, акциями, облигациями, а также иными ценными бумагами, независимо от стоимости указанных ценных бумаг, за исключением сделок, взаимосвязанных сделок, подлежащих предварительному одобрению Общим собранием Участников Общества в порядке, предусмотренном пунктом 12.4.20 настоящего Устава.

При этом пункт 12.4.20 Устава Общества закрепляет, что к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится также «принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением. отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет пятьдесят и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок».

Согласно п. 12.8 Устава Общества вопросы, не предусмотренные пунктами 12.6, 12.7 Устава Общества, принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

25.10.2022 в заочном голосовании (прислали заполненные опросные листы) принимали участие Стависская Ольга Игоревна (доля в уставном капитале Общества 46,92 %), Стависский Андриан Борисович (доля в уставном капитале Общества 3,13 %), доверительный управляющий долей Щедрова Д.В. (доля в уставном капитале Общества 40,95 %) - ООО «Виндер». Всего в голосовании принимал участие 91 % голосов.

В связи с тем, что сделка по продаже, отчуждению ООО «ФМ Групп принадлежащего Обществу имущества - всей дочерней ООО «ГК Фьюжен Менеджмент» (номинальной стоимостью 3 100 000 руб. по цене 60 000 000 руб. - является крупной сделкой, во исполнение требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 12.4.20 Устава Общества решение о ее одобрении было вынесено на рассмотрение общего собрания участников Общества, где принято большинством голосов.

Таким образом, ООО «ФМ Групп» не допущено нарушений требований закона, положений Устава Общества, голосование истца по шестому вопросу повестки дня общего собрания участников Общества от 25.10.2022 не могло повлиять на его принятие. Кроме этого, принятие данного решения не повлекло не только существенных, но и в целом каких-либо неблагоприятных последствий ни для участника Общества Щедрова Д.В., ни для доверительного управляющего долей Щедрова Д.В. - ООО «Виндер».

Довод истца о том, что заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале дочерней компании без надлежащего согласия всех участников Общества повлечет за собой нарушение имущественных прав Щедрова Д.В. подлежит отклонению, в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих причинение вреда вынесенного общим собранием участников Общества решением.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с и. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Ответчик указывает, что истец и его доверитель неоднократно предпринимали действия, препятствующие деятельности Общества, в частности, на текущий момент расчетные банковские счета дочерних (100 % доли в уставном капитале) по отношению к ООО «ФМ Групп» организациях: ООО «Консорциум Компаний Фьюжен», ООО «Кремлевский комбинат питания» и ООО «Фьюжен Спорт Хоспиталити» заблокированы кредитными учреждениями, так как требуется раскрытие информации по конечным бенефициарам компаний, которая в отношении Щедрова Д.В. (паспортные данные) не представлена (требования ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»). В связи с чем деятельность указанных организаций парализована.

Указанные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2022, согласно которому суд обязал участника ООО «ФМ Групп» Щедрова Д.В. предоставить в срок не позднее трех рабочих дней с даты вступления решения в законную силу ООО «ФМ Групп» данные документа, удостоверяющего личность (копию действующего паспорта гражданина РФ).

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2022 не исполнено.

12.01.2023 ООО «ФМ Групп» в установленном действующем законодательством, Уставом и иными документами Общества порядке организовано и проведено внеочередное общее собрание участников Общества в заочной форме (опросным путем).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «ФМ Групп» от 12.01.2023 № 1 подтверждено ранее принятое решение в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 12.4.20 Устава Общества одобрить крупную сделку - заключение между ООО «Фьюжен Менеджмент Групп», в качестве продавца, и ООО «СпецТех», в качестве покупателя, - договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Группа Компании Фьюжен Менеджмент», номинальной стоимостью 3 100 000 руб. по цене 60 000 000 руб.

11.01.2023 ООО «ФМ Групп» получено письменное уведомление доверительного управляющего долей участника Общества Щедрова Д.В. ООО «Виндер» о прекращении действия договора доверительного управления с Щедровым Д.В. от 19.01.2021, в связи с окончанием установленного в нем срока о том что с 01.01.2023 ООО «Виндер» более не является доверительным управляющим долей Щедрова Д.В. в размере 40,95% в уставном капитале ООО «ФМ Групп».

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, в связи с недоказанностью истцом факта совершения противоправных действий при принятии решения общего собрания Общества, исковые требования признаются судом необоснованными, документально неподтвержденными, в связи с чем не подлежащими удовлетворению.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 153, 154, 181 ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст.16, 65, 68, 71, 75, 81, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш ИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Виндер» (ИНН 6658347429) к обществу с ограниченной ответственностью «ФМ Групп» (ИНН 7733847312) о признании недействительным решения, принятого 25.10.2022 на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Фьюжен Менеджмент Групп» (ОГРН 1137746573183, ИНН 7733847312) по вопросу повестки № 6, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья

И.М. Григорьева