Решение от 20 октября 2017 г. по делу № А56-42294/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42294/2017
21 октября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец Межрегиональное территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (адрес: 191186, Санкт-Петербург, улица Гороховая, дом 2/6, литера А, ОГРН: <***>)

Ответчики: 1) Акционерное общество «Издательско-полиграфическое предприятие «Искусство России» (адрес: 198099, Санкт-Петербург, улица Промышленная, дом 38, корпус 2, ОГРН: <***>)

2) Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НТТ» (адрес: 191167, Санкт-Петербург, улица Кременчугская, дом 8-10, литера А, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии до / после перерыва:

- от истца: ФИО2 по доверенности № 140-д от 14.06.2017,

- от ответчиков: 1) ФИО3 по доверенности 31.05.2017 / ФИО4 по доверенности от 30.11.2015,

2) не явился, извещен / ФИО3 по доверенности от 20.08.2017,

установил:

Межрегиональное территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее – Истец, Межрегиональное территориальное управление) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора займа № 1 от 22.01.2016 и дополнительного соглашения № 1 от 01.09.2016 к договору займа заключенных между Акционерным обществом «Издательско-полиграфическое предприятие «Искусство России» (далее – Ответчик 1, Общество) и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «НТТ» (далее – Ответчик 2), а также просит суд применить последствия недействительности сделки.

Определением от 15.08.2017 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 06.10.2017.

Суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 06.10.2017 объявлялся перерыв до 14 часов 25 минут 13.10.2017.

После перерыва 13.10.2017 судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики иск признали.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из представленных материалов дела, Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 19.12.2016 № 464 Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге переименовано в Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области.

В государственной собственности Российской Федерации находится пакет акций Открытого акционерного общества «Издательско - полиграфическое предприятие «Искусство России», что составляет 100 % от уставного капитала Общества.

Межрегиональное территориальное управление осуществляет права акционера от имени Российской Федерации на основании Приказа Россимущества № 165 от 24.04.2015.

06.03.2017 в адрес Межрегионального территориального управления поступило письмо председателя совета директоров Общества, из которого Межрегиональному территориальному управлению стало известно о том, что генеральным директором Общества ФИО5 был заключен ряд сделок по предоставлению займов как физическим, так и юридическим лицам.

Истец ссылается на того, что по состоянию на 31.12.2015 балансовая стоимость активов Общества составляла 49 622 000 рублей.

22.01.2016 между Обществом (займодавец) и ООО «Торговый дом «НТТ» (заемщик) был заключен договор займа № 1, по которому Общество передает в собственность Заёмщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей. Дополнительным соглашением № 1 от 01.09.2016 стороны продлили срок возврата займа до 01.12.2017.

Сумма займа составляет 10 % от активов Общества.

В соответствии с пп.14 п.15.3 Устава к компетенции совета директоров Общества относится одобрение одной или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением и (или) возможностью отчуждения Обществом движимого имущества, балансовая стоимость которого составляет от 5 да 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Истец, ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка является для Общества крупной сделкой, а также на то, что совет директоров не одобрял указанную крупную сделку, просит признать указанный договор займа и дополнительное соглашение к нему недействительными на основании ст.78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995, а также на основании ст.173.1 ГК РФ, в связи с чем Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчики иск признали в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно п.1 и п.2 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с п.1 ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее - Закон об АО), здесь и далее в редакции на дату заключения оспариваемого договора, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п.1, 2, 6 ст.79 Закона об АО крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истец ссылается на то, что сделка заключена без одобрения совета директоров Общества, без предоставления со стороны заемщика какого-либо обеспечения, убытки для Общества могут возникнуть в будущем в случае не возвращения суммы займа.

Изучив доводы Истца и представленные в материалы дела доказательства суд считает, что оспариваемая Истцом следка не подлежала одобрению советом директоров, поскольку не является сделкой, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения движимого имущества.

Обществом денежные средства переданы по договору займа на возвратной и платной основе.

Сделка не является крупной по смыслу ст.78 Закона об АО.

Доказательств того, что данная сделка является убыточной для Общества не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что Истцом не доказаны применительно к статье 65 АПК РФ обстоятельства, послужившие основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с ч.3 и ч.5 ст.49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В данном случае суд не приннял признание иска Ответчиками в связи с тем, что данное признание иска противоречит закону и нарушает права Общества.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспариваемая Истцом сделка является оспоримой.

Признание оспоримой сделки недействительной является исключительной прерогативой суда, стороны не могут договориться о недействительности сделки, они лишь могут расторгнуть ее.

Таким образом, признание Ответчиками иска о признании сделки недействительной противоречит ст.166 ГК РФ.

По договору займа Обществом переданы денежные средства на платной основе под 2% ежемесячно, что составляет 24% годовых.

В случае признания сделки недействительной Общество могло бы рассчитывать лишь на проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ, что составляет около 10% годовых.

Таким образом, в случае признания договора займа недействительной сделкой в связи с признанием иска Ответчиками, нарушались бы права Общества на получение процентов по займу большем размере.

С учетом вышеизложенного, суд не принял признание иска Ответчиками, рассмотрел дело по существу и не нашел оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Малышева Е.В.