Решение от 10 августа 2018 г. по делу № А57-29657/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-29657/2017
10 августа 2018 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 06.08.2018

Полный текст решения изготовлен 10.08.2018


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по исковому заявлению

Акционерного общества «Энгельсский локомотивный завод», ОГРН <***>

к Акционерному обществу «ВЭБ-Лизинг», ОГРН <***>

третьи лица: Правительство Саратовской области, Общество с ограниченной ответственностью «Первая Локомотивная Компания»

об обязании принять 82 объекта недвижимости, входящие в состав локомотивного завода в г. Энгельс; о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения обязательства по принятию 82 объектов недвижимости в размере 10 000 000 рублей за первый месяц неисполнения судебного решения с увеличением суммы на 5 000 000 рублей за каждый последующий месяц до месяца фактического исполнения судебного акта; расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности № 34 от 29.12.2017,

от ответчика: ФИО3 по доверенности № 03/1-ДВА-1652 от 30.08.2017,

от третьих лиц: не явились, извещены,



У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Акционерное общество «Энгельсский локомотивный завод», ОГРН <***> с исковым заявлением, к Акционерному обществу «ВЭБ-Лизинг», ОГРН <***>, третьи лица: Правительство Саратовской области, Общество с ограниченной ответственностью «Первая Локомотивная Компания», об обязании принять 82 объекта недвижимости, входящие в состав локомотивного завода в г. Энгельс; о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения обязательства по принятию 82 объектов недвижимости в размере 10 000 000 рублей за первый месяц неисполнения судебного решения с увеличением суммы на 5 000 000 рублей за каждый последующий месяц до месяца фактического исполнения судебного акта; расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец требования поддержал в полном объеме.

Ответчик требования оспорил по основаниям, изложенным в отзыве.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец в исковом заявлении указывает, что 26 февраля 2013 г. Истец и Ответчик заключили договор № 3 301/02-13 (Договор), в соответствии с которым Ответчик обязался предоставить Истцу 3 794 000 000 руб. на проектирование и возведение Объектов недвижимости, а Истец - построить Объекты недвижимости и передать их в собственность Ответчика для последующей обратной передачи их Ответчиком в лизинг Истцу.

Договор был озаглавлен как Договор займа, что, однако, не передавало смысла и сути достигнутых сторонами договоренностей.

13 августа 2014 г. заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору, которым сумма инвестиций была увеличена до 5 494 000 000 руб.

22 мая 2015 г. заключено Дополнительное соглашение № 2 к Договору - сумма инвестиций увеличена до 5 994 000 000 руб.

19 ноября 2015 г. заключено Дополнительное соглашение № 3 к Договору - сумма инвестиций увеличена до 8 524 000 000 руб.

В период с 28 февраля 2013 г. по 3 февраля 2017 г. Истец получил от Ответчика 6 944 000 000 руб. на основании Договора.

В Приложении № 1 к Договору стороны определили предварительный перечень будущих Объектов недвижимости и указали на то, что в процессе строительства Завода этот перечень будет уточняться.

По состоянию на дату подачи настоящего иска Завод построен и введен в эксплуатацию. Все Объекты недвижимости зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за истцом. Перечень Объектов недвижимости представлен в Приложении 1 к настоящему исковому заявлению.

14 ноября 2017 г. во исполнение Договора Истец направил Ответчику подписанный со своей стороны Акт приема-передачи Объектов недвижимости в собственность Ответчика. Истец просил поставить свою подпись на Акте приема-передачи и вернуть два подписанных им экземпляра Истцу не позднее 27 ноября 2017. Ответчик не возвратил подписанный акт в указанный срок, таким образом, фактически отказавшись исполнять свое обязательство по приемке Объектов недвижимости.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца с настоящим исковым заявлением в суд.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Договор займа № 3 301/02-13 от 26.02.2013 заключен в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (статья 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вышеуказанные договора купли-продажи составлены в надлежащей форме, согласованы по всем существенным условиям, подписаны сторонами и, согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, считаются заключенными. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Правовое регулирование данного вида сделки закреплено в статьях 506 - 524 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из положений данной нормы права следует, что договор займа является реальной сделкой и для подтверждения факта ее совершения необходимо представить доказательства, подтверждающие передачу заемщику предмета займа.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Исходя из положений статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

По мнению истца, несмотря на то, что стороны озаглавили Договор как «Договор займа» и употребили в нем термины «заемщик» и «заимодавец», по своей правовой природе Договор является договором купли-продажи будущей вещи, поскольку Ответчик по Договору обязался передать денежную сумму, а Истец - построить и передать в собственность Ответчику Объекты недвижимости (пункт 9.1 Договора), что соответствует пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда в абзаце 2 пункта 5 постановления от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах», при квалификации договорного обязательства принимается во внимание не название договора, а его предмет и действительное содержание прав и обязанностей сторон.

Учитывая изложенное, истец считает необходимым квалифицировать заключенный между сторонами договор, как договор купли-продажи будущей вещи.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 484 ГК РФ, в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Вместе с тем, доводы истца признаются судом не обоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с Дополнительным соглашением № 3 от 19.11.2015 к договору займа З 301/02-13 от 26.02.2013 стороны изложили пункт 9.1. договора в следующей редакции: «9.1. Цель Займа: Заемщик обязуется использовать полученные по настоящему Договору средства для проектирования и возведения объектов недвижимости в соответствии с Приложением № 1 к настоящему Договору (далее - «Объекты недвижимости») на оплату по договору Сопровождение построения и Оборудования завода, с целью дальнейшей продажи Объектов недвижимости Заимодавцу на основании договора купли-продажи для последующей передачи Заимодавцем Объектов недвижимости в лизинг Заемщику на основании договора лизинга, а также для предоставления Субзайма ООО «Первая Локомотивная компания» для целей оплаты по Договору на разработку Продукта, на разработку проекта локомотива и сопровождение организации производства и внедрения производственных процессов по контракту № 001-01/13 от 30.01.2013г., а так же на поставку комплектующих, в том числе по контракту на поставку № 002-01/13 от 30.01.2013г., заключенным с Bombardier Transportation GmbH для выпуска прототипов локомотивов, а также на реструктуризацию займа, полученного Заемщиком, по договору займа № 3 301/01-12 от «23 » октября 2012 года. При этом стороны считают, что стоимость продажи Объектов недвижимости для целей заключения договора купли-продажи будет включать в себя стоимость строительства, проектирования, сопровождения построения и оборудования завода, проценты, начисленные по настоящему Договору. При этом стороны договорились, что при нецелевом использовании суммы Займа Заимодавец вправе потребовать от Заемщика досрочного возврата суммы Займа и оплаты причитающихся процентов только в случае, указанном в п. 11.1 (10) Договора.

Сумма займа: не более 8 524 000 000 (восемь миллиардов пятьсот двадцать четыре миллиона 00/100) рублей».

Таким образом, хронология договорных отношений между истцом и ответчиком должна выглядеть следующим образом:

- заключение договора займа № З 301/02-13 от 26.02.2013,

- строительство объектов недвижимости,

- заключение договора купли-продажи объектов недвижимости,

- предоставление объектов недвижимости в лизинг на основании договора лизинга.

Однако истец с требование о заключении договора купли-продажи спорных объектов недвижимости к ответчику не обращался, указанный договор между сторонами не заключался.

Проанализировав условия договора займа № З 301/02-13 от 26.02.2013, дополнительных соглашений к нему и документов, содержащихся в материалах дела, суд приходит к выводу что договор № З 301/02-13 от 26.02.2013 по целям и предмету его заключения является договором займа. Оснований для его квалификации как договору купли-продажи будущей вещи у суда не имеется.

Следовательно, требование об обязании ответчика принять в собственность объекты недвижимости без заключения отдельного договора купли-продажи является не обоснованным.

Кроме того, следует отметить, что вынесенное по настоящему делу решение не будет являться основанием для государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости, так как будет отсутствовать документ, на основании которого произошла смена собственника.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, требование об обязании принять в собственность 82 объекта недвижимости не подлежит удовлетворению.

Данный вывод основан судом на представленных и исследованных в ходе судебного заседания доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения обязательства по принятию 82 объектов недвижимости в размере 10 000 000 рублей за первый месяц неисполнения судебного решения с увеличением суммы на 5 000 000 рублей за каждый последующий месяц до месяца фактического исполнения судебного акта

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Учитывая, что в удовлетворении требований об обязании принять имущество судом отказано, также не подлежат удовлетворению требования о взыскании судебной неустойки.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

По правилам статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям; судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Решая вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит их на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.



Судья арбитражного суда

Саратовской области И.М. Заграничный