Решение от 12 июля 2024 г. по делу № А39-1304/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-1304/2023

город Саранск12 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 июля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петрушковой К.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия"

к акционерному обществу "Мордовавтодор"

о взыскании штрафа в сумме 1012476руб. 45 коп.,

с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Столичный проспект", ФИО1, Саморегулируемую межрегиональную ассоциацию оценщиков, акционерное общество "Консервный завод "Саранский", общество с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Прокуратуру Республики Мордовия,

при участии представителей:

от истца: ФИО2, по доверенности от 11.01.2024,

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 25.12.2023,

оценщика ФИО1, ФИО4 по доверенности от 13.07.2022,

от прокуратуры: ФИО5,

от остальных третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республика Мордовия» (далее – Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Мордовавтодор" (далее – Общество, ответчик) о взыскании штрафа в сумме 1012476руб. 45коп.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств, предусмотренных соглашением о погашении задолженности от 30.12.2019, вследствие завышения стоимости переданных по соглашению об отступном от 06.02.2020 объектов недвижимости в счет погашения задолженности по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 на основании соглашения о переводе долга от 06.02.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Столичный проспект", оценщик ФИО1, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков, акционерное общество "Консервный завод "Саранский", Прокуратура Республики Мордовия.

В судебном заседании представитель истца требования, изложенные в иске, поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признала, по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление.

Представитель ФИО1 указала на необоснованность заявленных требований.

Представитель прокуратуры исковые требования поддержала.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывов на иск не направили, о времени и месте рассмотрения спора извещены надлежащим образом.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии представителей третьих лиц.

Из материалов дела судом установлено следующее.

1 марта 2007 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» (Заемщик, Первоначальный должник) и казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (Заимодавец) заключен договор займа №1-ДП/МТ.

Согласно п. 1 договора займа Заимодавец передает Заемщику заем в сумме 60000000 рублей на срок по 31 декабря 2013 года и условиях, определенных договором, а Заемщик обязуется принять указанную сумму и возвратить ее в установленный срок, с началом погашения с 1 квартала 2009 года без уплаты процентов за пользование займом, и с 01.01.2017 по настоящее время с уплатой процентов в размере 6,66 % годовых.

8 октября 2013 года между казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» и Корпорацией заключен договор уступки прав (требований) по договорам займа №1ДП/МТ от 01.03.2007, №2ДП/МТ от 24.06.2010, согласно которого, Корпорация стала правопреемником Заимодавца.

28 декабря 2016 года между Корпорацией и АО "Мордовавтодор" заключено дополнительное соглашение к договорам займа, согласно которому окончательный срок возврата займов по вышеуказанным договорам займа продлен до 1 марта 2024 года.

6 февраля 2020 года заключено Соглашение о переводе долга по условиям которого, Новый должник - АО «Мордовавтодор» принял на себя обязательства Первоначальных должников (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») по договорам займа №1ДП/МТ от 01.03.2007, №2ДП/МТ от 24.06.2010 перед Кредитором - Корпорацией в общем размере 44 972 800 руб. ( п.2.2.2 Соглашения).

Пунктом 2.2.1. Соглашения о переводе долга установлено, что Новые должники обязуются погасить Кредитору сумму основного долга, а также проценты за пользование денежными средствами по Основным договорам в размере, указанном в пункте 2.2.2. настоящего соглашения, путем передачи Новыми должниками (Собственниками) в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность Кредитору либо указанному им лицу (публично-правовому образованию) имущества и имущественных прав согласно подписанному между сторонами Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019.

В силу пункта 3.2. Соглашения о переводе долга в погашение обязательств АО «Мордовавтодор» предоставило в качестве отступного имущество на основании Соглашения об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности кредитору передано следующее имущество по адресу: <...>: административное здание, площадью 305,5 кв.м.; здание склада, площадью 1253,6 кв.м.; здание склада, площадью 201,7 кв.м.; здание проходной, площадью 8,2 кв.м.; здание цеха ЖБИ, площадью 1788,0 кв.м.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 24373 кв.м.

Размер отступного составил 44972800руб.

Стоимость имущества на момент заключения сделки определялась на основании отчета № 96/12-19 от 30.12.2019 подготовленного оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО1

По мнению истца, Корпорация была введена в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного, что подтверждается экспертным заключением № 292/Э/2021 от 28.06.2021, подготовленным СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», согласно которому отчет № 96/12-19 от 30.12.2019 признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В рамках отчета № 51/2021 от 29.11.2021, составленного ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, которая определена на дату сделки в размере 27801000 руб.

Пунктом 13 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо предать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества, в связи с чем предоставление определенного имущества (отступного) стороной ответчика не позволяет считать обязательство по займу прекращенным.

Пунктом 19 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 предусмотрено, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств, предусмотренных настоящим Соглашением, по вине Должников и или Собственников Кредитор вправе требовать от Должника и/или Собственника, нарушившего обязательство, уплаты штрафа в размере 2 процентов от суммы задолженности Должника и/или Собственника, нарушившего обязательство, указанной в пункте 1 настоящего Соглашения, за каждый случай нарушения принятого обязательства, а также возмещения убытков, возникших вследствие такого неисполнения/ненадлежащего исполнения.

Размер обязательства АО «Консервный завод «Саранский», указанного в пункте 1 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, составляет 50623822 рубля 42 копейки.

На основании пункта 19 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 истец начислил ответчику штраф в размере 1012476,45 руб. (50 623 822,42*2%).

Неоплата начисленного штрафа послужила основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Согласно п. 1 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 1, 2 ст. 1 ГК РФ). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Таким образом, заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за Корпорацией, стороны прекратили заемные обязательства на сумму, определенную соглашением (44 972 800 руб.).

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, истец не оспаривает само Соглашение об отступном в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также путем предъявления требований о взыскании убытков к органам управления юридического лица (статья 53.1 ГК РФ).

Кроме того, именно на истце в силу п.12 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 лежала обязанность по проведению рыночной оценки недвижимого имущества, передаваемого в качестве отступного.

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов были предметом рассмотрения в рамках объединенного дела №А39-201/2023 и не нашли своего подтверждения.

Решение суда по делу №А39-201/2023 вступило в законную силу.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отсутствие доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, оснований для привлечения его к ответственности, предусмотренной указанным соглашением, не имеется, вследствие чего иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЮ.А. Кшняйкин