Решение от 20 октября 2025 г. по делу № А58-3790/2025

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, <...> тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А58-3790/2025
21 октября 2025 года
город Якутск
Резолютивная часть решения оглашена 07.10.2025

Полный текст решения изготовлен 21.10.2025

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В. С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Борисовой С.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению заместителя прокурора Республики Саха (Якутия) от 02.04.2025 № 8-13-2025/1028-25-20980001 к обществу с ограниченной ответственностью Строительно-монтажное управление «Намстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), администрации муниципального района «Намский улус» Республики Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным (ничтожным) решения единственного участника ООО СМУ «Намстрой» от 16.08.2016, применить последствия недействительности ничтожной сделки,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (ИНН <***>);

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 (удостоверение); от ответчиков:

Администрация МР «Намский улус»: ФИО3 по доверенности от 13.08.2025 сроком действия до 14.08.2026 (диплом);

ООО СМУ «Намстрой»: ФИО1 – директор общества (паспорт), ФИО4 – по доверенности от 25.04.2025 сроком действия 1 год (диплом) (участвует посредством системы веб-конференции);

третье лицо: ФИО1 (паспорт); ФИО4 – по доверенности от 25.04.2025 сроком действия 1 год (диплом) (участвует посредством системы веб- конференции),

УСТАНОВИЛ:

заместитель прокурора Республики Саха (Якутия) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском о признании недействительным (ничтожным) решения единственного участника ООО СМУ «Намстрой» от 16.08.2016. Истец просит о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем восстановления величины уставного капитала общества, номинальной стоимости и размеров долей участников в состояние, существовавшее до совершения сделки, а именно: восстановления размера уставного капитала ООО СМУ «Намстрой» до 614 365 рублей, восстановления доли администрации муниципального района «Намский улус» Республики Саха (Якутия) в размере 100 % уставного капитала ООО СМУ «Намстрой»; прекратить право собственности ООО СМУ «Намстрой» на долю в виде движимого имущества - крана Komatsu LW250-5, 1997 года выпуска, с заводским № L003-50298, двигателем № 6D125-73249; вернуть ФИО1 (ИНН <***>) кран Komatsu LW250-5, 1997 года выпуска, с заводским № L003- 50298, двигателем № 6D125-73249.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Обращаясь с иском в суд, истец указал, что Прокуратурой Республики Саха (Якутия) проведена проверка соблюдения требований законодательства о государственной и муниципальной собственности, по результатам которой установлены факты незаконного отчуждения имущества, принадлежащего муниципальному району «Намский улус» Республики Саха (Якутия).

При рассмотрении настоящего дела, судом установлены следующие обстоятельства.

На основании распоряжения главы муниципального «Намский улус» от 02.07.2014 № 1290-р об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия (далее - Распоряжение № 1290-р) муниципальное унитарное предприятие Строительно-монтажное управление «Намстрой» (далее – МУП СМУ Намстрой) преобразовано в общество с ограниченной ответственностью Строительно-монтажное управление «Намстрой» (далее - ООО СМУ «Намстрой»).

В соответствии с пунктом 4 Распоряжения № 1290-р определен размер уставного капитала ООО СМУ «Намстрой» в размере 5 621 000 руб., состоящий из одной доли,

номинальной стоимости 5 621 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала ООО СМУ «Намстрой».

Согласно пункту 5 Распоряжения № 1290-р право собственности на долю ООО СМУ «Намстрой» номинальной стоимостью 5621 000 рублей (100% уставного капитала) возникает у единственного участника ООО СМУ «Намстрой» - муниципального образования «Намский улус» в лице администрации муниципального образования «Намский улус» с даты государственной регистрации ООО СМУ «Намстрой».

Пунктом 7 Распоряжения № 1290-р до первого собрания участников ООО СМУ «Намстрой» генеральным директором общества назначен ФИО1.

Запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 04.12.2015 за государственным регистрационным номером <***>.

16.08.2016 единственным участником ООО СМУ «Намстрой» - главой администрации муниципального образования «Намский улус», принято решение «О принятии нового участника и об увеличении уставного капитала» (далее - решение единственного участника ООО СМУ «Намстрой» от 16.08.2016) в состав участников ООО СМУ «Намстрой» введен ФИО1, а также увеличен уставной капитал общества с 614 365 руб. до 6 556 365 руб. за счет имущественного вклада ФИО1 в виде крана Komatsu LW250-5, 1997 года выпуска, заводской № L003-50298, двигатель № 6D125-73249 стоимость которого оценена независимым оценщиком на 5 942 000 руб. Доля в уставном капитале муниципальному образованию «Намский улус» распределена в размере 9,4% (614 365 руб.), ФИО1 – 90,6 % (5 942 000 руб.).

В Единый государственный реестр юридических лиц 13.09.2016 внесены изменения в сведения об участниках юридического лица на основании решение о внесении изменений в учредительные документы от 16.08.2016.

19.12.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в связи с выходом администрации муниципального образования «Намский улус» Республики Саха (Якутия) из состава ООО СМУ «Намстрой».

Как указано в иске, в настоящее время единственным участником и бенефициаром ООО СМУ «Намстрой» является ФИО1, имеющий 100 % долю в уставном капитале.

В обоснование иска истцом заявлено, что решение единственного участника ООО СМУ «Намстрой» от 16.08.2016 принято с нарушением законодательства Российской Федерации, в том числе, в нарушение Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, решение принято произвольно, без нотариального удостоверения.

Единственным участником общества не установлена разумная необходимость привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям, как уменьшение доли.

Кроме того, истец указывает, что из пункта 2 решения единственного участника ООО СМУ «Намстрой» от 16.08.2016 следует, что свой вклад в виде крана Komatsu LW250-5 ФИО1 должен внести непосредственно после принятия настоящего решения по соответствующему акту приема-передачи.

В соответствии с паспортом самоходной машины и других видов техники ТС № 018995 от 18.04.2008, Кран Komatsu LW250-5 находится в собственности ФИО1 с 15.01.2014. Кран Komatsu LW250-5 приобретен ФИО1 в рассрочку за 2 000 000 руб.

В нарушение пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО1, не воспользовавшимся своим правом, предоставленной статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно возможностью установить более длительный срок для внесения дополнительного вклада, чем предусмотрен Законом, с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на указанный объект недвижимости ФИО1 обратился в регистрирующий орган лишь 13.07.2017.

Решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада ФИО1 не принималось.

Таким образом, по мнению истца, увеличение уставного капитала ООО СМУ «Намстрой» указанным способом является мнимой и недействительной сделкой.

По сведениям прокуратуры на дату подачи иска в суд, кран Komatsu LW250-5 фактически находится за пределами Республики Саха (Якутия), точное местонахождение не установлено.

Истец считает, что действия по отчуждению долей ООО СМУ «Намстрой» не соответствуют требованиям законодательства, сделки по приватизации, реорганизации, передачи долей совершены на основании единоличного решения лица, не имевшего права определять судьбу муниципального унитарного предприятия самостоятельно, следовательно, муниципальное имущество незаконно выбыло из владения муниципального района «Намский улус».

Таким образом, по мнению истца, решение единственного участника ООО СМУ «Намстрой» от 16.08.2016 является ничтожным, в нарушение федерального

законодательства юридическое лицо фактически отчуждено в собственность физического лица - ФИО1

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения прокурора в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Администрация муниципального района «Намский улус», ООО СМУ «Намстрой», ФИО1 с иском не согласны. Возражая относительно исковых требований Администрация, ООО СМУ «Намстрой» и третье лицо приводят следующие доводы:

- исковое заявление не может быть удовлетворено по причине обращения в суд за пределами срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- подлинность и достоверность принятия Единственным участником – Администрацией МО «Намский улус» Республики Саха (Якутия) решения об увеличении уставного капитала подтверждается его дальнейшей регистрацией в МРИ ФНС № 5 по РС (Я);

- обязанность по оплате имущественного вклада исполнена ФИО1 в полном объеме, что подтверждается Актом о передаче имущества в уставный капитал ООО СМУ «Намстрой» от 16 августа 2016 года, подписанному обеими сторонами.

- администрация, ООО СМУ «Намстрой» и ФИО1, действовали добросовестно, при исполнении оспариваемого решения от 16 августа 2016 года не пострадали ничьи имущественные интересы, в том числе и Республики Саха (Якутия).

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного

Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор), следует, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника.

Между тем, из материалов дела не усматривается, что решение единственного участника общества было нотариально удостоверено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения участников хозяйственного общества, не удостоверенные в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом хозяйственного общества либо решением общего собрания такового общества, принятым единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 № 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Вместе с тем единственным участником общества не установлена разумная необходимость привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые не приводили к таким негативным последствиям, как уменьшение доли.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.

Доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности суд отклоняет.

Согласно части 1 статьи 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами местного самоуправления и применении последствий недействительности сделок.

Прокурор, обратившийся в арбитражный суд, пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца (часть 3 статьи 52 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 75 постановления Пленума № 25, применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом) возместить его

стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

По требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (статья 181 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 45 и часть 1 статьи 46 ГПК РФ, часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 53.1 АПК РФ), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

Сторонами по существу не оспаривается, что прокуратурой РС (Я) до 2024 года проверка законности отчуждения имущества, принадлежащего муниципальному району, не проводилась.

Прокуратурой, в возражениях на заявление о пропуске срока исковой давности, со ссылкой на Определение Конституционного Суда РФ от 14.04.2025 № 914-О указано на исчисление срока исковой давности по искам органов прокуратуры с момента завершения прокурорской проверки, выявившей допущенные нарушения.

В определениях от 14.04.2025 № 913-О и № 914-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что момент, когда публично-правовому образованию стало или должно было стать известно о нарушении своих прав, равно как и момент, когда состоялось нарушение условия использования такого объекта (то есть нарушение прав публичного образования) в период действия этого условия, также определяется судом с учетом всей совокупности фактических обстоятельств, поэтому таковым не обязательно является дата перехода соответствующего объекта из публичной собственности в частную

в ходе приватизации. Именно эти критерии начала течения срока исковой давности применимы и в случаях, когда иск в защиту интересов публично-правового образования был заявлен прокурором (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 марта 2012 года № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе», пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В этой связи отсутствуют и основания для вывода о пропуске прокурором срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 167 ГК ПФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку оспариваемое решение является ничтожной сделкой, подлежат применению последствия ее недействительности (ничтожности) в виде восстановления величины уставного капитала, номинальной стоимости и размеров долей участников общества в состояние, существовавшее до совершения сделки: а именно: восстановления размера уставного капитала ООО Строительно-монтажное управление «Намстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 614 365 руб., восстановления доли Администрации муниципального района «Намский улус» в размере 100 % уставного капитала ООО Строительно-монтажное управление «Намстрой»; прекращении права собственности ООО СМУ «Намстрой» на кран Komatsu LW250-5, 1997 года выпуска, с заводским номером № L003-50298, двигатель № 6D125-73249; возврата ФИО1 кран Komatsu LW250-5, 1997 года выпуска, с заводским номером № L003-50298, двигатель № 6D125-73249.

Поскольку Администрация муниципального района «Намский район» освобождена от уплаты государственной пошлины, вопрос о взыскании в доход федерального бюджета государственной пошлины судом не разрешается.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью Строительно-монтажное управление «Намстрой» «О принятии нового участника и увеличении уставного капитала» от 16 августа 2016 года.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Восстановить величину уставного капитала, номинальной стоимости и размеров долей участников общества в состояние, существовавшее до совершения сделки: а именно: восстановления размера уставного капитала ООО Строительно-монтажное управление «Намстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 614 365 руб., восстановления доли Администрации муниципального района «Намский улус» в размере 100 % уставного капитала ООО Строительно-монтажное управление «Намстрой»; прекратить право собственности ООО СМУ «Намстрой» на кран Komatsu LW250-5, 1997 года выпуска, с заводским номером № L003-50298, двигатель № 6D125-73249; вернуть ФИО1 кран Komatsu LW250-5, 1997 года выпуска, с заводским номером № L003-50298, двигатель № 6D125-73249.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

Судья В.С.Терских