Решение от 15 июля 2025 г. по делу № А32-62423/2024

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, <...>

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32- 62423/2024
16 июля 2025 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 16.06.2025 г.

Полный текст решения изготовлен 16.07.2025 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «СГС» (ИНН <***>)

к ответчикам: ПАО Сбербанк (ИНН <***>), ООО «Сфера» (ИНН <***>)

о признании требования об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии незаконным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: АО «ЧЕРНОМОРТРАНСНЕФТЬ» (ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности;

от ПАО Сбербанк: ФИО2 по доверенности;

от ООО «Сфера»: ФИО3 по доверенности;

от третьего лица: ФИО4 по доверенности;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Панасюк,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчикам                               с требованием о признании требования об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии незаконным.

Представитель истца в судебном заседании присутствовал, настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные                   в дело доказательства, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Сфера» (далее – «Генподрядчик», «Бенефициар», «Ответчик») и ООО «СГС» (далее - «Подрядчик», «Истец») заключили контракт на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, техническом перевооружении объектов организаций системы «Транснефть» от 09.10.2023 №5/ЛЧ-ЧТН (далее по тексту «Контракт»), по условиям которого Подрядчик принял  на себя обязательства в установленные Контрактом  сроки               и  в счет контрактной цены выполнить на свой риск, своими силами и силами   согласованных Генподрядчиком субподрядных организаций, все работы и услуги                        в объеме и в соответствии с требованиями  настоящего контракта и Рабочей документации  по объекту, требованиями Регламентов ПАО   «Транснефть»,  предоставить  обеспечение  исполнения  обязательств  по Контракту в виде безусловных и безотзывных независимых гарантий в соответствии со статьей 26 Контракта (если иной способ обеспечения исполнения обязательств по Контракту  не согласован   Сторонами,   в  том   числе   путем   заключения   дополнительных   соглашении   в соответствии с условиями Контракта) и выполнить все иные требования, установленные Контрактом.

По условиям п. 6.3.1. Контракта, в первоначальной редакции Контракта от 09.10.2023, Генподрядчик перечисляет Подрядчику две части аванса:

первую часть аванса в сумме 52 393 072,30 рублей при условии предоставления Подрядчиком безусловной и безотзывной независимой гарантии исполнения условии контракта, выданной в соответствии с условиями статьи 26 Контракта в обеспечение первой части аванса, размер которой должен составлять 100% от суммы первой части аванса;

вторую часть аванса в размере 20% от окончательной контрактной цены при условии предоставления Подрядчиком безусловной и безотзывной независимой гарантии исполнения условий контракта, выданной в соответствии с условиями статьи 26 Контракта в обеспечение второй части аванса, размер которой должен составлять 100% от суммы второй части аванса.

Впоследствии Стороны изменили п. 6.3.1. Контракта путем заключения дополнительного соглашения от 06.08.2024 №5, согласно которому  Генподрядчик перечисляет Подрядчику первую часть аванса в сумме 50 000 000 рублей при условии предоставления Подрядчиком безусловной и безотзывной независимой гарантии исполнения условий контракта, выданной в соответствии с условиями статьи 26 Контракта в обеспечение первой части аванса, размер которой должен составлять 100% от суммы первой части аванса. Остальная сумма аванса обеспечивается залогом имущества.

Во исполнение условий Контракта ООО «СГС» предоставило в ООО «Сфера» гарантию от 21.11.2023 №<***>-23-Гб на 50 000 000,00 рублей, выданную ПАО «Сбербанк России» (далее - «Гарант», «Банк», «Ответчик») в соответствии с Заявлением о присоединении к Общим условиям предоставления гарантий по продукту «Гарантия» от 21.11.2023 №<***>-23-Гб (далее - «Гарантия от 21.11.2023 №<***>-23-Гб»).

Гарантия была безотзывной и действовала по 02.10.2024 включительно (п. 8 Гарантии от 21.11.2023 №<***>-23-Гб).

В свою очередь ООО «Сфера» перечислило ООО «СГС» первую часть аванса по Контракту в размере 50 000 000,00 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 01.12.2023 №28895, от 01.02.2024 №2278, от 22.02.2024 №4571, от 11.03.2024 №6202.

ООО «Сфера» предъявило в ПАО «Сбербанк России» требование от 27.09.2024 №3323 об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии, о чем ПАО «Сбербанк России» уведомил ООО «СГС» письмом от 02.10.2024 №б/н.

ПАО «Сбербанк России» 08.10.2024 произвело платеж в сумме 50 000 000,00 рублей по Гарантии от 21.11.2023 №<***>-23-Гб в пользу ООО «Сфера», о чем направило в ООО «СГС» требование от 08.10.2024 о возмещении средств, уплаченных по Гарантии №<***>-23-Гб от 21.11.2023.

ООО «СГС» считает незаконными действия ПАО «Сбербанк России» по оплате 50 000 000,00 рублей в пользу ООО «Сфера» по Гарантии от 21.11.2023 №<***>-23-Гб в силу следующих обстоятельств.

Как указывалось ранее, ПАО «Сбербанк России», на основании Заявления о присоединении к Общим условиям предоставления гарантий по продукту «Гарантия» от 21.11.2023 №<***>-23-Гб, выдал Гарантию от 21.11.2023 №<***>-23-Гб, принципалом по которой является ООО «СГС», бенефициаром - ООО «Сфера».

Гарантия от 21.11.2023 №<***>-23-Гб выдана в обеспечение исполнения условий Контракта, а именно в обеспечение возврата первой части аванса в размере 50 000 000,00 рублей (исходя из буквального толкования п. 6.3.1. Контракта, в редакции дополнительного соглашения от 06.08.2024 №5).

Отношения, возникшие между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СГС» регулируются положениями Гражданского кодекса РФ о независимой гарантии.

Как следует из содержания ст. 368 Гражданского кодекса РФ, Принципал является участником правоотношения из банковской гарантии и имеет право на ее оспаривание.

В требовании от 27.09.2024 №3323 об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии, в качестве правового основания Бенефициар сослался на пункт 6.8.1 Контракта,

В свою очередь, согласно буквальному содержанию условий пункта 6.8.1 Контракта Гарант вправе направить в банк-гарант требование, по независимой гарантии о взыскании не зачтенной суммы аванса.

Согласно подпункту 6.4.1.2 пункта 6.4.1. Контракта зачтенная сумма выданного аванса отражается в справках, оформляемых сторонами по форме КС-3.

Согласно оформленным сторонами справкам по форме КС-3 сумма зачтенного аванса превышает сумму аванса,  подлежащего  по условиям  Контракта обеспечению банковской гарантией, и составляет 54 584 677,80 рублей, что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 30.04.2024 №1, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 31.05.2024 №2, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 30.06.2024 №3, справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 31.07.2024 №4.

При таких обстоятельствах, как утверждает истец,  отсутствует обязательство по возврату не зачтенного аванса, в обеспечение которого была выдана Гарантии от 21.11.2023 №<***>-23-Гб.

Учитывая, что действия Бенефициара были направлены на причинение убытков Принципалу, поскольку создавали реальную угрозу нарушения прав Принципала, а также учитывая положения ст. 12 Гражданского кодекса РФ о пресечении действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, ООО «СГС» обратилось в ПАО «Сбербанк России» с возражениями относительно исполнения Гарантии от 21.11.2023 №<***>-23-Гб (письмо от 04.10.2024 №601) с предоставлением документов, подтверждающих отсутствие у Бенефициара правовых оснований для предъявления требования.

Письмом от 07.10.2024 №602 ООО «СГС» повторно обратилось в ПАО «Сбербанк России» с ходатайством о приостановлении платежа по банковской гарантии в соответствии со п.2 ч.2 ст. 376 Гражданского кодекса РФ.

Возражения и ходатайство ООО «СГС» оставлены без удовлетворения. Гарант не дал оценку указанным выше обстоятельствам и исполнил Гарантию от 21.11.2023 №<***>-23-Гб, перечислив Бенефициару 50 000 000,00 рублей в отсутствие обязательства по возврату не зачтенной суммы аванса, подлежащего обеспечению Гарантией от 21.11.2023 №<***>-23-Гб.

При указанных обстоятельствах, как утверждает истец, у ПАО «Сбербанк России» отсутствовали правовые основания для исполнения Гарантии от 21.11.2023 №<***>-23-Гб.

Также, ООО «СГС» считает незаконными действия ООО «Сфера» по предъявлению в ПАО «Сбербанк России» требования от 27.09.2024 №3323 об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии в силу следующих обстоятельств.

Безусловной и безотзывной независимой банковской гарантией по Контракту обеспечивается первая часть аванса в сумме 50 000 000 руб., остальная сумма аванса обеспечивается иным способом, в частности, залогом имущества (п. 6.3.1. Контракта, в редакции дополнительного соглашения от 06.08.2024 №5).

ООО «Сфера» считает, что ООО «СГС» не исполнено обязательство по возврату не зачтенного аванса, подлежащего обеспечению безусловной и безотзывной независимой. банковской гарантией. При этом зачтенная сумма выданного аванса отражается в справках, оформляемых сторонами по форме КС-3 (п.п. 6.4.1.2 п. 6.4.1. Контракта). Сумма зачтенного аванса превышает сумму аванса, подлежащего по условиям Контракта обеспечению банковской гарантией, и составляет 54 584 677,80 рублей.

Таким образом, на дату предъявления требования Гаранту Бенефициар знал об отсутствии обязательства по возврату не зачтенного аванса.

Следовательно, Бенефициар действовал недобросовестно, умышленно и во вред Принципалу.

Указанные действия направлены на причинение убытков ООО «СГС», так как в случае осуществления гарантом платежа по Гарантии, ООО «СГС» будет обязано возместить Гаранту уплаченную по гарантии сумму, а также возместить плату за вынужденное отвлечение Гарантом денежных средство в размере 27,01 процентов годовых от суммы фактического остатка произведенного Гарантом платежа (п.п. 7, 9, 11 Заявлением о присоединении к Общим условиям предоставления гарантий по продукту «Гарантия» от 21.11.2023 №<***>-23-Гб (далее по тексту «Гарантия от 21.11.2023 №<***>-23-Гб»).

Досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом соблюден, что подтверждается досудебной претензией, направленной истцом в адрес ответчика.

Досудебная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При принятии решение суд руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 368 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ (далее – ГК РФ) по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом. Независимые гарантии могут выдаваться банками или иными кредитными организациями (банковские гарантии), а также другими коммерческими организациями.

В силу пункта 1 статьи 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если                  в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

В силу пункта 1 статьи 374 ГК РФ требование бенефициара по уплате денежной суммы по банковской гарантии должно быть представлено гаранту в письменной форме              с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать, в чем состоит нарушение принципалом основного обязательства, в обеспечение которого выдана гарантия.

По смыслу пункта 1 статьи 376 ГК РФ гарант отказывает бенефициару                                в удовлетворении его требования, если это требование либо приложенные к нему документы не соответствуют условиям гарантии либо представлены гаранту по окончании определенного в гарантии срока.

Согласно статье 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные                   в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением                 о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчики возражали против удовлетворения иска, ссылались на следующие обстоятельства.

Ответчик полагает, что Истец неверно толкует условия пункту 6.3.1 Контракта                      в редакции дополнительного соглашения №5 от 06.08.2024 г., согласно которому первая часть аванса в размере 50 000 000 руб. перечисляется подрядчику при соблюдении условий, изложенных в данном пункте, в том числе: при предоставлении безусловной и безотзывной независимой гарантии исполнения условий Контракта, выданной                             в соответствии со ст. 26 Контакта в обеспечение первой части аванса, размер которой должен составлять 100% от суммы первой части аванса.

Согласно пункту 26.1 Контракта подрядчик предоставляет генподрядчику безусловную и безотзывную независимую гарантию исполнения условий Контракта на сумму в размере 100% (сто процентов) от суммы соответствующей части выплачиваемого аванса, либо письменно уведомляет генподрядчика об отказе от аванса или его части.

Срок действия безусловных и безотзывных независимых гарантий исполнения условий Контракта должен превышать срок завершения работ согласно Приложению                  2 «График выполнения работ» на 60 (шестьдесят) календарных дней.

Пунктом 26.1.1 Контракта установлено, что в случае заключения сторонами дополнительного соглашения к Контракту на увеличение размера выплачиваемого аванса (выплату дополнительного аванса) подрядчик обеспечивает предоставление генподрядчику оригинала новой/дополнительной безусловной и безотзывной независимой гарантии исполнения условий Контракта или оригинала изменений к действующей безусловной и безотзывной независимой гарантии исполнения условий Контракта в срок не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения к Контракту на увеличение размера выплачиваемого аванса, но не позднее                5 (пяти) рабочих дней до даты выплаты дополнительного аванса в соответствии                           с заключенным Дополнительным соглашением.

Подрядчик не предоставляет Генподрядчику дополнительное обеспечение в виде новой/дополнительной или измененной безусловной и безотзывной независимой гарантии исполнения условий Контракта при одновременном соблюдении следующих условий:

- общая сумма безусловных и безотзывных независимых гарантий исполнения условий Контракта, предоставленных Подрядчиком, составляет не менее 100% (сто процентов) от общей суммы авансов, не зачтенных в счет общей стоимости выполненных Подрядчиком Работ, согласно Приложению 1 «Распределение Контрактной цены и График объемов финансирования», с учетом всех оформленных Дополнительных соглашений к Контракту о выплате Подрядчику дополнительных авансов;

- срок действия безусловных и безотзывных независимых гарантий исполнения условий Контракта, предоставленных Подрядчиком, превышает срок завершения работ согласно Приложению 2 «График выполнения работ» на 60 (шестьдесят) календарных дней с учетом всех оформленных Дополнительных соглашений к Контракту о выплате подрядчику дополнительных авансов и/или переносе срока завершения Работ.

Из совокупного анализа вышеизложенных условий Контракта, следует:

во-первых, размер банковской гарантии исполнения условий Контракта определяется размером первой части аванса,

во-вторых, банковская гарантия исполнения условий Контракта обеспечивает, в том числе, но не ограничиваясь, возврат всей суммы выплаченных авансов, в том числе по п. 6.3.1 Контракта,

в-третьих, общая сумма выплаченных подрядчику авансов не должна превышать сумму безусловных и безотзывных независимых гарантий исполнения условий Контракта.

Ссылка Истца на договоры залога, как обеспечение возврата второй и третей частей аванса не опровергает вышеизложенные доводы, поскольку обязательство может быть обеспечено несколькими способами, в том числе залогом, независимой гарантией, поручительством и т.д.

В настоящем случае, обязательства Истца по возврату (отработке) авансовых платежей были обеспечены договорами залога и банковской гарантией исполнения условии Контракта.

В настоящем деле, Гарантом выдана именно безусловная и безотзывная банковская гарантия исполнения условий Контракта, которая обеспечивает любое обязательство, предусмотренное Контрактом, в том числе, но не ограничиваясь по 100% зачитыванию аванса, что прямо предусмотрено в п. 6.8.1 Контракта.

Поскольку Истец на 27.09.2024 г. имел не зачтенный аванс на сумму 67 009 839,08 руб. (121 594 516,86 (выплаченный аванс) - 54 584 677,78 (зачет аванса)), а также не предоставил новую/дополнительную банковскую гарантию исполнения условий Контракта, Ответчик законно и обоснованно в соответствии с условиями Контракта (п. 6.8.1) предъявил требование об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии исполнения условий Контракта № 2323 от 27.09.2024 г. на сумму 50 000 000 рублей.

Таким образом, в силу исчерпывающего перечня оснований для отказа в выплате по независимой гарантии (ст. 376 ГК РФ) выплата гарантом бенефициару денежных сумм по гарантии являлась правомерной, поскольку бенефициаром соблюдены формальные требования, установленные законом и условиями гарантии.

При таких обстоятельствах требования истца признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья                                                                                                                            М.В. Черножуков