Решение от 26 декабря 2017 г. по делу № А56-54317/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54317/2017
27 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец ФИО2

Ответчик ФИО3

Третье лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Орбита» (адрес: 199004, Санкт-Петербург, линия 5-Я В.О., дом 36, корпус 2, литера А, ОГРН <***>)

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №15 по городу Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика улица, дом 10-12, литера О, ОГРН <***>)

3) ФИО4

о признании права на долю в уставном капитале общества

при участии лиц, согласно протокола судебного заседания от 15.12.2017,

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик) о признании права за Истцом на долю в уставном капитале Общество с ограниченной ответственностью «Орбита» в размере 60%, номинальной стоимостью 15 000 рублей.

Определением от 27.07.2017 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода к судебному разбирательству на 29.09.2017.

Определением арбитражного суда от 29.09.2017 суд счел возможным завершить подготовку дела к судебному разбирательству и назначить рассмотрение дела на 10.11.2017.

Определением суда от 10.11.2017 судебное заседание было отложено судом на 15.12.2017, в связи с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица ФИО4

От Истца в суд 06.12.2017 и 14.12.2017 поступили письменные объяснения, приобщенные судом к материалам дела.

От Третьего лица 3 в суд 06.12.2017 поступило дополнение к отзыву на исковое заявление (приобщенное судом к материалам дела).

От Ответчика в суд 06.12.2017 поступило дополнение к отзыву на исковое заявление (приобщенное судом к материалам дела), в котором просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Орбита» было создано 26.07.2006, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц была внесена запись ОГРН <***>.

С марта 2014 года участниками Общества являлись ФИО3, которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 40% и ФИО2, которому принадлежала доля в размере 60%, что было установлено судебными актами по делу № А56-95917/2015.

04.06.2014 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 60%.

Сведения об ФИО4 как участнике Общества на основании вышеуказанного договора были внесены в ЕГРЮЛ 19.06.2014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2017 по делу № А56-636/2017 права покупателя по договору купли-продажи 60% долей от 04.06.2014 были переведены с ФИО4 на ФИО3

04.07.2017 между ФИО4 и ФИО2 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи 60% долей от 04.06.2014.

11.07.2017 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу на основании соглашения от 04.07.2017 о расторжении договора купли-продажи 04.06.2014 была внесена запись о принадлежности доли в размере 60% доли ФИО2 ГРН 7177847803654.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017 (резолютивная часть объявлена 05.07.2017) по делу № А56-636/2017 решение суда первой инстанции от 21.04.2017 оставлено без изменений.

21.07.2017 на основании вступивших в законную силу судебных актов по делу № А56-636/2017 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу была внесена запись ГРН 8177847004877 о принадлежности долей в Обществе ФИО3

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2017 решение суда первой инстанции от 21.04.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.07.2017 оставлены без изменения.

Указывая на заключенное 04.07.2017 между ФИО4 и ФИО2 соглашения о расторжении договора купли-продажи 60% долей от 04.06.2014, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «Орбита» в размере 60%.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как установлено Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017 по делу № А56-636/2017 из текста договора купли-продажи от 04.06.2014 и выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Орбита» видно, что: права и обязанности участника общества с 60% долей в его уставном капитале перешли на покупателя, о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись, а покупатель согласно пункту 1.6 договора полностью выплатил продавцу цену договора в размере 15 000 рублей.

Следовательно, обязательства сторон, возникшие из договора купли-продажи от 04.06.2014, надлежащим образом полностью исполнены, а значит в соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ прекращены, в связи с чем договор купли-продажи доли после его исполнения сторонами не может считаться расторгнутым дополнительным соглашением.

Приобретение ФИО2 прав участника Общества путем расторжения ранее заключенного и полностью исполненного сторонами к моменту заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи от 04.06.2014 противоречит положениям ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью № 14-ФЗ, определяющим порядок приобретения статуса участника общества при отчуждении долей.

Кроме того, с учетом того, что ФИО2 и ФИО4 не могли не знать о деле № А56-636/2017 по иску ФИО3 о переводе прав покупателя по договору купли-продажи от 04.06.2014 и о вынесенном 21.04.2017 решении об удовлетворении требований ФИО3, то заключение ими 04.07.2017 соглашения о расторжении договора от 04.06.2014 до вступления в законную силу решения суда от 21.04.2017 было направлено на воспрепятствование исполнению указанного решения, в связи с чем суд отклоняет доводы Истца о том, что фактически права на долю были переведены с ФИО2, а не с ФИО4

Таким образом, оснований полагать, что действиями Ответчика нарушены права и законные интересы Истца, не имеется, ввиду чего, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Малышева Е.В.