Решение от 4 февраля 2025 г. по делу № А65-24096/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.КазаньДело №А65-24096/2017

Дата принятия решения в полном объеме 05 февраля 2025 года

Дата оглашения резолютивной части решения 23 января 2025 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Симаковой Н.С.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ПАО «Татфондбанк» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018 по делу №А65-24096/2017 о включении требования ООО «Аида и Д» (правопреемник ООО «ПКО «Редут») в реестр требований кредиторов ФИО2 в размере 157341844,63 руб.,

с участием:

кредитора ПАО «Татфондбанк» – представитель ФИО3 по доверенности от 07.07.2022, представитель ФИО4 по доверенности от 13.07.2022,

кредитора ООО «ПКО «Редут» - представитель ФИО5 по доверенности от 16.12.2024,

финансового управляющего – не явился, извещен,

должника – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 гражданин ФИО2 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества. Финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2021 финансовым управляющим утвержден ФИО7.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ПАО «Татфондбанк» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018 по делу №А65-24096/2017 о включении требования ООО «Аида и Д» (правопреемник ООО «ПКО «Редут») в реестр требований кредиторов ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2023, отказано в удовлетворении заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2023 произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Татарстан Абдуллиной Р.Р. на судью Арбитражного суда Республики Татарстан Симакову Н.С. для рассмотрения дела №А65-24096/2017.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2023 по делу № А65-24096/2017 отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ПАО «Татфондбанк» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018 по делу №А65-24096/2017 о включении требования ООО «Аида и Д» (правопреемник ООО «ПКО «Редут») в реестр требований кредиторов ФИО2 в размере 157341844,63 руб.

Суд в соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел заявление в отсутствие должника и финансового управляющего, которые надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представители ПАО «Татфондбанк» поддержали заявление в полном объеме, просили удовлетворить, отменив судебный акт в полном объеме.

Представитель ООО «ПКО «Редут» возражал, просил отказать в удовлетворении заявления.

Согласно отзыву, финансовый управляющий поддержал заявление ПАО «Татфондбанк».

При исследовании материалов дела судом установлено следующее.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «Аида и Д» в размере 157341844,63 руб. Впоследствии произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО «Аида и Д» на ООО «ПКО «Редут».

Требование ООО «Аида и Д», включенное в реестр должника, возникло из обязательств по:

1) по договору купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2014 в размере 125471000 руб.;

2) по договору купли-продажи ценных бумаг от 08.07.2015 №0807/15 в размере 1603000 руб.;

3) по договору купли-продажи акций от 15.04.2015 №1504/15 в размере 25003000 руб.;

4) по договору купли-продажи акций от 05.06.2015 №1506/15 в размере 3403000 руб.;

5) по договору купли-продажи ценных бумаг от 23.10.2015 №2210 в размере 1861845руб.

Согласно требованию ООО «Аида и Д», им были исполнены обязательства по оплате ценных бумаг по данным договорам, в то время как должником встречные обязательства по их передаче не исполнены.

В обоснование заявления о пересмотре судебного акта от 26.04.2018 ПАО «Татфондбанк» ссылалось на обстоятельства, установленные приговором Вахитовского районного суда города Казани от 27.09.2021 по уголовному делу № 2-12/2021 в отношении ФИО2, измененным апелляционным определением судебной коллегией по уголовным делам Верховного Суда Республики Татарстан от 16.11.2022 в части квалификации действий подсудимого по двум эпизодам (не связанным с настоящим обособленным спором) и назначенного ему наказания.

В силу ст. 32 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 г. (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им вступивший в законную силу судебный акт по вновь и новым открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Статьей 311 АПК РФ установлены основания для пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, которые являются исчерпывающими и расширительному толкованию не подлежат.

На основании п. 1 ч. 2 ст. 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

В пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 г. № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Отменяя судебные акты по результатам рассмотрения заявления ПАО «Татфондбанк», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала на следующее.

Приговором Вахитовского районного суда города Казани от 27.09.2021 по уголовному делу № 2-12/2021 по эпизоду, относящемуся к совершению ФИО2 как бывшим председателем правления ПАО «Татфондбанк» преступления с использованием общества «Аида и Д», установлено, что ФИО2 контролировал как ПАО «Татфондбанк», так и ООО «Аида и Д», являясь его фактическим бенефициаром.

По указанию ФИО2 банк и общество «Аида и Д» (заемщик) подписали 24.12.2014 договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 133 700 000 рублей в целях незаконного вывода активов кредитной организации.

В рамках кредитного договора общество «Аида и Д» получило в банке тремя траншами всю сумму кредитного лимита. Дальнейшее движение кредитных средств осуществлялось в соответствии с указаниями ФИО2

Полученные в банке 133 700 000 рублей прошли через счета иных лиц со ссылками на операции, не отражающие реальное положение дел, и в конечном итоге израсходованы следующим образом:

80 000 000 рублей – поступили на счет самого ФИО2, затем были сняты им с этого счета наличными;

20 000 000 рублей – поступили на счет общества с ограниченной ответственностью «Банная усадьба» в погашение личного долга ФИО2 перед контролирующим названное хозяйственное общество физическим лицом;

33 700 000 рублей – вернулись в банк в погашение процентов по кредиту.

В дальнейшем, как отражено в приговоре, ФИО2 дал указание ФИО8 – номинальному руководителю общества «Аида и Д» – создать недостоверные оправдательные документы, обосновывающие получение денежных средств ФИО2 Одним из таких документов и стал договор купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2014, по которому ФИО2 якобы собирался продать обществу «Аида и Д» те акции банка, которые у него отсутствовали. В действительности данную сделку ее стороны исполнять не намеревались.

Согласно приговору ФИО2 и общество «Аида и Д» действовали без намерения создать правовые последствия, характерные для отношений по купле - продаже акций. Договор купли-продажи использован ими лишь для сокрытия операций по выводу денежных средств банка. Средства банка прошли через счета общества «Аида и Д» транзитом, создавая видимость наличия легальных оснований перечисления значительной суммы ФИО2

Более того, приговором удовлетворен гражданский иск: с ФИО2 в пользу банка взысканы выведенные денежные средства. При этом общество «Аида и Д» (соучастник лица, причинившего ущерб банку) претендует на получение тех же выведенных при его содействии средств, которые данному обществу на законных основаниях не принадлежали.

Приговором установлены факты, явно свидетельствующие о том, что волеизъявление сторон сделки не соответствовало их действительной воле, что позволяло арбитражным судам квалифицировать договор купли-продажи как ничтожную (мнимую) сделку на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приговором установлена истинная воля сторон договора купли-продажи акций, что имело существенное значение для проверки требования общества «Аида и Д» на предмет его обоснованности. Данное обстоятельство в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отвечает признакам вновь открывшегося.

При новом рассмотрении доводы ПАО «Татфондбанк» в лице его конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию кладов» о том, что о пороке воли сторон сделки об отчуждении акций оно узнало из приговора, не опровергнуты.

ООО «ПКО «Редут» так же заявило об осведомленности ПАО «Татфондбанк» об отсутствии ценных бумаг, подлежащих передаче по договору купли – продажи от 20.10.2014, о том, что именно государственная корпорация «Агентство по страхованию кладов» давала показания о сделках. Кроме того, ООО «ПКО «Редут» ссылалось на то, что только 8000000 рублей из 137000000 руб. (100 млн руб. кредита и 37 млн руб. процентов по кредиту) кредитных средств ПАО «Татфондбанк», выданных ООО «Аида и Д» по кредитному договору№ 326/14 от 24.12.2014г., были выведены с использованием договора купли-продажи ценных бумах от 20.10.2014.

Однако, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2024, продавец может заключить договор купли – продажи акций, которые будут приобретены им в будущем. Такой договор является действительным. Мнимость же возникает при наличии более широкого круга обстоятельств, касающихся отсутствия у обеих стороны сделки намерения ее исполнять. Поэтому сама по себе осведомленность агентства о нехватке товара у продавца не свидетельствовала о том, что оно располагало сведениями о мнимости договора.

Общество «Аида и Д» наряду с ФИО2 отвечает перед банком за причиненный ущерб как сопричинитель вреда (статья 1080 ГК РФ), поэтому банк в рамках дела о банкротстве общества «Аида и Д» в любом случае вправе был предъявить денежное требование о возврате данным обществом суммы, выведенной по договору об открытии кредитной линии от 24.12.2014, а также начисленных на нее процентов (статья 15, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). Нахождение такого требования в реестре не лишает банк возможности заявить возражения по поводу мнимости договора купли-продажи акций.

Кроме того, ничтожная (мнимая) сделка - договор купли – продажи от 20.10.2014 не влечет никаких юридических последствий (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Также к мнимой сделке невозможно применение реституции (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011).

Соответственно, обязательства из данного договора купли – продажи от 20.10.2014 не могут являться основанием для включения требования кредитора в реестр независимо от суммы выведенных наличными денежных средств, согласно приговору суда.

Кроме того, как правомерно указано ПАО «Татфондбанк», приговором в отношении ФИО2 установлена истинная цель заключения договора купли-продажи акций от 20.10.2014 между ФИО2 и подконтрольным ему обществом ООО «Аида и Д» в качестве оправдательного документа для вывода кредитных средств, что является для ПАО «Татфондбанк» вновь открывшимся обстоятельством.

Конкурсный управляющий ПАО «Татфондбанк» после открывшегося ему обстоятельства, учитывая возможность со стороны ООО «Аида и Д» и должника реализации аналогичных схем для вывода денежных средств в пользу ФИО2, провел анализ по всем договорам купли-продажи ценных бумаг, послужившим основанием для включения требования ООО «Аида и Д» в реестр должника. ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего - ГК «Агентство по страхованию кладов» считает, что договоры купли-продажи ценных бумаг, в том числе предварительные, заключаемые от лица подконтрольного ФИО2 общества, имеющие схожие предмет и существенные условия, являются притворными сделками, направленными на сокрытие умысла по выводу денежных средств в пользу должника и подконтрольных ему лиц.

Анализ проведен на основании выписок о движении денежных средств за периоды с 01.01.2014 по 31.12.2015 по счетам в ПАО Татфондбанк, ПАО Интехбанк, АО Тимер банк, ПАО АК БАРС Банк, которые имеются в настоящем деле.

При первоначальном разрешении спора о включении требования ООО «Аида и Д» в реестр должника достаточных оснований для проведения дополнительной проверки по вопросу об источнике происхождения денежных средств, перечисленных обществом «Аида и Д» в счет оплаты за товар должнику не имелось. С учетом выявленного при рассмотрении уголовного дела незаконного вывода активов кредитной организации и заключение с этой целью ничтожной сделки – договора купли – продажи ценных бумаг от 20.10.2014, появилось основание для проверки иных сделок, совершенных на аналогичных условиях, на предмет их ничтожности.

Из представленного ПАО «Татфондбанк» анализа выписок по счетам следует, что остаток денежных средств ООО «Аида и Д» формировался за счет, в том числе кредитных средств ПАО «Татфондбанк», ПАО «Интехбанк» по операциям, имеющим транзитный характер, через «технические» компании ПАО «Татфондбанк» (ООО «Грит Плюс», ООО «Лесное», ООО «Лэнд Истейт», АО «Малахит», ООО «ТДК-Актив», что установлено судебным актом от 14.09.2020 по делу №А65-5821/2017 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника). Также при совершении операций использовались организации, имеющие адрес массовой регистрации, прекратившие деятельность спустя непродолжительное время после совершения перечислений, находящиеся в процессе ликвидации, исключенные уполномоченным органом из ЕГРЮЛ как до, так и после признания ПАО Татфондбанк банкротом как недействующие ввиду установления недостоверности сведений об адресе, учредителях, директорах данных компаний, несдачи отчетности и неосуществления расчётов по счетам юридических лиц.

Таким образом, доводы ПАО «Татфондбанк» о мнимом характере отношений должника и ООО «Аида и Д» относимы ко всем сделкам, на которых основаны требования ООО «Аида и Д» к должнику.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40).

В рамках дела о банкротстве суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению требований является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним. Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012, стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть сомнения в реальности сделки, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В данном случае выявлены следующие обстоятельства: установленная приговором суда истинная цель сторон договора купли-продажи акций (должника и ООО «Аида и Д») - сокрытие операций по выводу денежных средств банка, а также формирование остатка денежных средств на счетах кредитора, указывающее на транзитный характер и наличие цели по созданию видимости хозяйственных отношений, вызывающее обоснованные сомнения в наличии долга. Данные обстоятельства являются существенными при рассмотрении требования кредитора, отвечают признакам вновь открывшегося, свидетельствуют о том, что если бы они были известны, то это могло бы привести к принятию другого решения.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии основания для пересмотра вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018 о включении требования ООО «Аида и Д» (правопреемник ООО «ПКО «Редут») в реестр требований кредиторов должника в размере 157341844,63 руб. и отмены его полностью по вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно ч. 3 ст. 317 АПК РФ арбитражный суд вправе повторно рассмотреть дело непосредственно после отмены судебного акта в том же судебном заседании, если лица, участвующие в деле, или их представители присутствуют в судебном заседании и не заявили возражений относительно рассмотрения дела по существу в том же судебном заседании.

В отсутствие должника и финансового управляющего основания для разрешения спора по существу в судебном заседании 23.01.2025 не установлены. Суд считает необходимым назначить судебное заседание по рассмотрению требования ООО «Аида и Д» (правопреемник ООО «ПКО «Редут») о включении в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь ст. 223, ч. 2, ч. 5 ст. 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018 по делу №А65-24096/2017 о включении требования ООО «Аида и Д» (правопреемник ООО «ПКО «Редут») в реестр требований кредиторов ФИО2 в размере 157341844,63 руб. по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Назначить судебное заседание по рассмотрению требования ООО «Аида и Д» (правопреемник ООО «ПКО «Редут») о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 в размере 157341844,63 руб. на 24.02.2025 в 09 час. 40 мин. в здании Арбитражного суда Республики Татарстан по адресу: <...> - Песочная, д. 40, зал 3.08.

Сведения о движении дела, в том числе в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ (перерыв в судебном заседании), размещаются на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Республики Татарстан: www.tatarstan.arbitr.ru.

Судья Н.С. Симакова