Решение от 20 июля 2020 г. по делу № А29-1264/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1264/2020
20 июля 2020 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2020 года, полный текст решения изготовлен 20 июля 2020 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании 06 и 13 июля 2020 года дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Техосмотр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО3

об оспаривании сделок,

при участии:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 22.05.2020

от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 28.05.2020 (ООО «Партнер»),

от третьего лица: представитель ФИО6 по доверенности от 19.05.2020,

от иных лиц - ФИО7 (по паспорту) в качестве свидетеля

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техосмотр» (далее – ООО «Техосмотр») и обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер») о признании недействительными договоров займа от 28.04.2014 № 1, от 02.07.2014 № 2, от 30.07.2014 № 3, от 02.09.2014 № 3, от 31.10.2014 № 3, от 01.12.2014 № 3, от 29.12.2014 № 4, от 27.01.2015 № 26, от 02.03.2015 № 27, от 30.04.2015 № 30, от 10.05.2015 № 31, от 01.06.2015, от 29.12.2015.

Основанием для признания сделок недействительными истец указал, что данные сделки были совершены без необходимого одобрения, в совокупности являются крупной сделкой (ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью); совершены со злоупотреблением права (ст. 10, 167, 174 ГК РФ), поскольку займ совершен на условиях без выплаты процентов и возвратом денежных средств по требованию; сделка является мнимой (ст. 170 ГК РФ). В судебном заседании 13 июля 2020 года истец также указал на притворность сделки, совершенной с целью прикрыть дарение денежных средств обществом "Техосмотр" другому обществу "Партнер", участники которых между собой являлись аффилированными лицами, обеспечил явку в судебное заседание бывшего директора ООО "Партнер" ФИО7, с целью дачи им показаний относительно обстоятельств совершения спорных договоров займа.

Ответчик письменный отзыв на иск не представил. В судебном заседании представитель ответчика указал, что с исковыми требованиями общество "Партнер" не согласно, однако считает спорные договоры притворными.

Определением от 24.04.2020 суд удовлетворил ходатайство ФИО3 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. ФИО3 пояснил необходимость участия в настоящем деле ссылкой на заинтересованность истца в оспаривании сделок с целью последующего предъявления к нему требований о взыскании убытков, причиненных обществу заключением ФИО3 указанных сделок в качестве директора ООО "Техосмотр". От третьего лица в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором он возражал против удовлетворения иска, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности. Кроме того, указал, что истец не доказал, что другая сторона сделок, - ООО "Партнер", была осведомлена о нарушении порядка одобрения крупной сделки с учетом длительности отношений между обществами о предоставлении займов на суммы от 40 000 до 150 000 рублей. Третье лицо считает, что истец, как участник общества не вправе предъявлять в суд требования о признании сделок недействительными по основаниям, установленным ст. 10, 167, 168, 170, 174 ГК РФ. Также третье лицо указало, что поскольку истец, являясь в настоящее время руководителем ООО "Техосмотр", обратился с иском о взыскании с ООО "Партнер" переданных по спорным сделкам денежных средств, и его требования были удовлетворены судом (решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.12.2019 по делу № А29-12716/2019), то он фактически проявил волю на сохранение сделки и не вправе ее оспаривать.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, подтвердили свои позиции в споре.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, свидетеля ФИО7, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО "Техосмотр" (займодавец) и ООО "Партнер" (заемщик) заключен ряд договоров аналогичного содержания, согласно которым займодавец передает заемщику беспроцентный займ на условиях его возврата в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования:

- от 28.04.2014 № 1 на сумму 100 000 рублей,

- от 02.07.2014 № 2 на сумму 150 000 рублей,

- от 30.07.2014 № 3 на сумму 130 000 рублей,

- от 02.09.2014 № 3 на сумму 90 000 рублей,

- от 31.10.2014 № 3 на сумму 50 000 рублей,

- от 01.12.2014 № 3 на сумму 150 000 рублей,

- от 29.12.2014 № 4 на сумму 140 000 рублей,

- от 27.01.2015 № 26 на сумму 150 000 рублей,

- от 02.03.2015 № 27 на сумму 150 000 рублей,

- от 30.04.2015 № 30 на сумму 120 000 рублей,

- от 10.05.2015 № 31 на сумму 40 000 рублей,

- от 01.06.2015 на сумму 150 000 рублей,

- от 29.12.2015 на сумму 40 000 рублей.

Указанные договоры заключены от имени ООО "Техосмотр" директором ФИО3, от имени ООО "Партнер" - директором ФИО7 Общая сумма переданных денежных средств в 2014 году по указанным договорам составила - 810 000 рублей, в 2015 году - 650 000 рублей, итого общая сумма - 1 460 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.12.2019 по делу № А29-12716/2019 исковые требования ООО "Техосмотр" о взыскании с ООО "Партнер" вышеуказанных денежных средств, переданных по спорным договорам займа, были удовлетворены, присуждено ко взысканию 1 460 000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО).

Как разъяснено в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Как следует из представленной материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в единый реестр 19.06.2017 внесена запись о ФИО2 как единственном участнике общества "Техосмотр", в силу чего последний имеет право на обращение с настоящим иском.

Согласно представленным копиям бухгалтерских балансов ООО "Техосмотр" стоимость его активов по состоянию на 31.12.2013 составила - 65 000 рублей, по состоянию на 31.12.2014 - 1 684 000 рублей, по состоянию на 31.12.2015 - 2 866 000 рублей. Таким образом, общая сумма переданных обществом "Техосмотр" обществу "Партнер" по вышеуказанным сделкам денежных средств (по годам) указывает на наличие у них в совокупности признаков крупности.

Межрайонной инспекцией ФНС № 5 по Республике Коми по запросу суда представлены сведения о руководителях и участниках обществ "Техосмотр" и "Партнер" за весь период их деятельности. Согласно указанным сведениям в период заключения спорных сделок руководителем ООО "Партнер" был ФИО7, который в настоящее время является также единственным участником указанного общества; на момент заключения спорных сделок руководителем ООО "Техосмотр" был ФИО3, а его единственным участником - ФИО8 (брат ФИО7), ФИО2 с 09.11.2016 является руководителем ООО "Техосмотр", а с 19.06.2017 - его единственным участником.

Доказательств получения директором ООО "Техомостр" ФИО3 одобрения указанных сделок со стороны единственного участника указанного общества ФИО8 не представлено.

Вместе с тем, крупная сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Третье лицо - ФИО3 заявил о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию спорных сделок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Поскольку в случае признания договоров займа недействительными, ООО "Техосмотр" вправе будет предъявить требования к бывшему руководителю данного общества ФИО3 о возмещении убытков, причиненных заключением таких сделок, заявление последнего о пропуске такого срока исковой давности принимается судом.

При этом срок исковой давности предъявления требований о признании договоров недействительными признается судом пропущенными истцом ФИО2, поскольку последний вступил в должность директора ООО "Техосмотр" более трех лет назад (запись в ЕГРЮЛ внесена 09.11.2016), в права участника общества 19.06.2017 - а значит данное лицо имело возможность знать о проведенных операциях по расчетному счету общества (с учетом того, что заемные денежные средства были переданы обществу "Партнер" безналичным путем, путем перевода денежных средств с расчетного счета ООО "Техосмотр" на расчетный счет ООО "Партнер") с момента вступления в должность руководителя и участника. С настоящим же иском ФИО2 обратился в арбитражный суд только 05 февраля 2020 года, а значит годичный срок на оспаривание сделки истек и восстановлению не подлежит.

Истец в обоснование своих требований также ссылается на положения ст. 10, 168, 170 и 174 ГК РФ.

Истец указал, что спорные сделки займа, являясь беспроцентными и предусматривающие возврат денежных средств по требованию, заключены со злоупотреблением правом, на заведомо невыгодных условиях, о которых стороны не могли не знать, в целях причинения ущерба обществу "Техосмотр".

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Вместе с тем, истец не представил доказательств причинения данными сделками ущерба обществу, с учетом условий оспариваемых договоров займа о возвратной основе передаваемых денежных средств.

Заслушанный в судебном заседании бывший директор общества "Партнер" ФИО7 пояснил, что денежные средства (период и точные суммы передаваемых денежных средств назвать по причине давности не может) перечислялись обществу; при этом ФИО3 указал на то, что часть денежных средств должна быть потрачена на определенные цели, другая может быть не возвращена. На вопрос суда подписывались ли ФИО7 имеющиеся в материалах дела оспариваемые договоры займа, на указанных в них условиях, свидетель дал положительный ответ.

В отсутствие подтверждения ФИО3 обстоятельств передачи денежных средств по указанным договорам на условиях безвозвратности, показания со стороны одного из подписантов таких договоров не могут быть признаны судом как достаточные для признания порочности сделок.

Ссылка истца на то, что договоры являются мнимыми либо притворными (ст. 170 ГК РФ), как призванными прикрыть сделку фактического дарения денежных средств, также не принимаются судом. Дарение между коммерческими организациями запрещено (ст. 575 ГК РФ).

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.12.2019 по делу № А29-12716/2019 были удовлетворены исковые требования ООО "Техосмотр" о взыскании с ООО "Партнер" денежных средств в общем размере 1 460 000 рублей, перечисленных ответчику по спорным договорам займа. При этом на момент обращения в суд с указанным иском директором ООО "Техосмотр" был ФИО2, который ссылаясь на наличие таких заемных обязательств не указывал на порочность сделок. Суд оценил указанные сделки и, с учетом их условий о возврате заемных денежных средств по требованию займодателя, удовлетворил исковые требования.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, поскольку ранее истец, обращаясь с иском о взыскании задолженности по сделкам, фактически признавал их действующими, в настоящем споре он не вправе указывать на их недействительность, правовых оснований для признания спорных сделок недействительными, применительно к положениям ст. ст. 10, 168, 170 и п. 2 ст. 174 ГК РФ не имеется.

С учетом изложенного исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением истцом представлены в качестве доказательств оплаты государственной пошлины чек-ордер от 31.01.2020 на сумму 2 000 рублей, а также скриншот с интернет-ресурса Сбербанк-онлайн об оплате им государственной пошлины в размере 2 298,96 руб. Судом был объявлен перерыв в судебном заседания в целях предоставления истцом надлежащих доказательств оплаты государственной пошлины, поскольку представленный документ (скриншот) в отсутствие заверения его банком (без оттиска штампа банка и подписи ответственного лица) не может быть признан судом в качестве достоверного доказательства уплаты такой госпошлины. После перерыва истцом такой документ не представлен суду.

Поскольку за обращение в суд с настоящим иском подлежит уплате в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 6 000 рублей (пункт 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), то с учетом результатов рассмотрения спора с истца в федеральный бюджет подлежит взысканию недостающий размер такой пошлины в размере 4000 рублей. После обращения истца в суд с заявлением о возврате государственной пошлины с приложением надлежащих доказательств оплаты государственной пошлины в размере 2 298,96 руб. судом будет разрешен вопрос о возврате такой излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Н.В. Кокошина