Решение от 15 февраля 2021 г. по делу № А26-5355/2020

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-5355/2020
г. Петрозаводск
15 февраля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2021 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киндт Н.Л., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «СервисЛес» к акционерному обществу «Регистрационный депозитарный центр» об обязании внести в реестр акционеров запись о переходе прав на акции,

третье лицо – публичное акционерное общество «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром»,

при участии представителей:

истца, общества с ограниченной ответственностью «СервисЛес», - ФИО1 (доверенность от 24.07.2019),

третьего лица, публичного акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром», - ФИО2 (доверенность от 30.12.2020),



установил:

общество с ограниченной ответственностью «СервисЛес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 185003, <...> (офис 12-13), далее – истец, ООО «СервисЛес») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Регистрационный депозитарный центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 185035, <...>; далее – ответчик, АО «РДЦ») об обязании внести в реестр акционеров публичного акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее – ПАО «ЛХК «Кареллеспром») запись о переходе прав к ООО «СервисЛес» в отношении 761 обыкновенной акции ПАО «ЛХК «Кареллеспром» со следующими характеристиками: тип и вид акций – обыкновенные акции, форма выпуска – бездокументарная, номинальная стоимость акции – 80 руб. 00 коп., сведения о государственной регистрации акций – государственный регистрационный номер 1-02-02237-D.

Иск обоснован ссылками на статьи 8, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Ответчик представил отзыв на иск, в котором заявленные требования не признал, указав, что основанием для отказа от внесения записи в реестр о переходе права на собственности на акции ПАО «ЛХК «Кареллеспром» явилась совокупность следующих причин: распоряжение о совершении операции было получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами (подпункт 12 пункта 3.20 Приказа № 13-65/пз-н); у держателя реестра имелись сомнения в подлинности подписи на распоряжении, подлинность которой не засвидетельствована нотариально, или подпись на распоряжении существенно отличается от образца подписи, представленного держателю реестра надлежащим образом (подпункт 4 пункта 3.21 Приказа № 13-65/пз-н); представленные документы не содержали всю информацию, которую в соответствии с законодательством Российской Федерации они должны содержать, или в представленных документах указаны данные, не соответствующие данным документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица или данным учредительных документов (подпункт 2 пункта 3.20 Приказа № 13-65/пз-н), передаточное распоряжение не содержит всех сведений, указанных в пункте 3.10 Приказа № 13-65/пз-н (вид счета, с которого списываются и на который зачисляются ценные бумаги), а также не соответствует требованиям пункта 3.15 Приказа № 13-65/пз-н.

Определением суда от 29.06.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром».

ПАО «ЛХК «Кареллеспром» в отзыве на иск поддержало правовую позицию АО «РДЦ», просило отказать в удовлетворении иска, в том числе заявив о пропуске истцом срока исковой давности ввиду того, что договор купли-продажи акций заключен 15.12.2012, правообладатель акций, сведения о котором внесены в реестр (ООО «Авто-Лес), исключен из ЕГРЮЛ на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства 21.03.2016, при этом, истец знал, что является собственником спорных акций, никаких действий не предпринимал, не обращаясь ни к регистратору, ни к эмитенту.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали свои правовые позиции.

Ответчик, АО «РДЦ», в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Учитывая изложенное, суд рассматривает дело в отсутствие ответчика в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей истца и третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

15.12.2012 между «Авто-Лес» (продавец) и ООО «СервисЛес» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец продал покупателю принадлежащее ему на праве собственности следующее имущество: 761 обыкновенную акцию открытого акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром», зарегистрированного под № (ОГРН) <***> Инспекцией МНС РФ по налогам и сборам по г. Петрозаводску 09.09.2002, свидетельство о государственной регистрации № 3270 510 от 14.09.1994, выдано Комитетом по экономики мэрии г.Петрозаводска Республики Карелия, расположено по адресу: <...>. Характеристики передаваемых акций: тип и вид акций: обыкновенные акции, форма выпуска: бездокументарная, номинальная стоимость акции: 80 (восемьдесят) рублей, сведения о государственной регистрации акций: государственный регистрационный номер 1-02-02237D.

В силу пункта 5 продавец принял на себя обязательства совершить действия, необходимые для перехода права собственности на акции к покупателю, а именно: подписать и представить держателю реестра акционеров передаточное распоряжение, а также иные необходимые для внесения соответствующей записи в реестр акционеров документы, не позднее трех дней с даты подписания настоящего договора (пункт 5.1 договора); предоставить покупателю анкету зарегистрированного лица в реестре акционерного общества с актуальными данными, нотариально удостоверив подпись в анкете, доверенность на право предоставления передаточного распоряжения в реестр акционеров, нотариально удостоверенную копию паспорта в момент подписания договора (пункт 5.2 договора).

Согласно пункту 6.1 договора покупатель принял на себя обязанность полностью оплатить сумму по настоящему договору при его подписании, а также совершить действия, необходимые для перехода права собственности на акции к покупателю, а именно: подписать и представить держателю реестра акционеров передаточное распоряжение, а также иные необходимые для внесения соответствующей записи в реестр акционеров документы, не позднее трех дней с даты подписания настоящего договора (пункт 6.2 договора).

Доказательства исполнения договора покупателем акция в части их оплаты представлены истцом в материалы дела.

Ведение реестра акционеров ПАО «ЛХК «Кареллеспром» осуществляет акционерное общество «Регистрационный депозитарный центр».

Как указывает истец, ООО «Авто-Лес» 21.03.2016 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, таким образом, обеспечить явку указанного лица к реестродержателю не представилось возможным.

18.05.2020 ООО «СервисЛес» обратилось к реестродержателю с требованием о внесении в реестр акционеров ПАО «ЛХК «Кареллеспром» записи о переходе прав к ООО «СервисЛес» в отношении 761 обыкновенной акции, приобретенных по договору купли-продажи от 15.12.2012, представив с требованием указанный договор купли-продажи акций от 15.12.2012 и передаточное распоряжение.

Уведомлением от 21.05.2020 реестродержатель отказал во внесении записи в реестр акционеров по тем основаниям, что распоряжение о совершении операции было получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами (подпункт 12 пункта 3.20 Приказа № 13-65/пз-н); у держателя реестра возникли сомнения в подлинности подписи на распоряжении, подлинность которой не засвидетельствована нотариально, или подпись на распоряжении существенно отличается от образца подписи, представленного держателю реестра надлежащим образом (подпункт 4 пункта 3.21 Приказа № 13-65/пз-н); представленные документы не содержат всю информацию, которую в соответствии с законодательством Российской Федерации они должны содержать, или в представленных документах указаны данные, не соответствующие данным документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица или данным учредительных документов (подпункт 2 пункта 3.20 Приказа № 13-65/пз-н), а также не соответствует требованиям пункта 3.15 Приказа № 13-65/пз-н.

Не согласившись с отказом АО «РДЦ», ООО «СервисЛес» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Учитывая, что уведомление об отказе от внесения записи в реестр датируется 21.05.2020, именно с указанной даты следует исчислять начало течения срока исковой давности. При таких обстоятельствах, принимая во внимание предмет исковых требований, довод третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию отклоняется судом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок как предусмотренных, так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу частей 2, 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Частями 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В силу статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) внесение записей о переходе права на бездокументарные акции в системе ведения реестра акционеров является юридическим фактом, необходимым для перехода права на акции в результате совершения с ними сделки.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со статьей 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Порядок осуществления перехода прав на бездокументарные ценные бумаги установлен Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» (далее – Порядок).

В Порядке определены требования к оформлению распоряжения о совершении операции (пункты 3.10 - 3.18), а также основания для отказа в ее совершении (пункты 3.20, 3.21).

Кроме того, держатель реестра, в частности, вправе отказать в совершении операции при наличии (подпункты 4, 5 пункта 3.21 Порядка) существенных и обоснованных сомнений в подлинности подписи на распоряжении, которая не засвидетельствована нотариально; существенных различий между подписью на распоряжении и образцом подписи, представленным держателю реестра надлежащим образом.

В уведомлении от 21.05.2020 ответчик, ссылаясь на подпункт 12 пункта 3.20 Порядка, сообщил об отказе в проведении операции в том числе по причине получения распоряжения о совершении операции перехода права собственности от лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами.

В рассматриваемом случае истец, не соглашаясь с действиями ответчика, ссылается на статью 45 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которой внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных указанным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Вместе с тем, указанная статья на момент обращения ООО «СервисЛес» с требованием о внесении записи в реестр акционеров, утратила силу в соответствии с Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Согласно пункту 15 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции настоящего Федерального закона) и Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции настоящего Федерального закона) об осуществлении прав по ценным бумагам не применяются, если основания для осуществления таких прав возникли до 1 июля 2016 года. В указанных случаях права по ценным бумагам осуществляются в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, действовавшими на дату возникновения таких оснований. При этом информационным письмом Банка России от 04.10.2016 № ИН-06-52/71 «О дате возникновения оснований для осуществления прав по ценным бумагам» даны разъяснения случаев, при которых положения указанного выше федерального закона применяются в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, действовавшим на дату возникновения таких оснований. Порядок взаимоотношений владельцев и иных лиц с держателями реестров к таким случаям не отнесен.

Как уже отмечалось, в соответствии с частью 1 статьи 149.2 ГК РФ (в редакции, действующей на дату обращения ООО «СеверЛес» к регистратору), передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Доказательств невозможности обращения в установленный договором от 15.12.2012 срок к регистратору с заявлением о переходе прав на акции, а также до момента внесения изменений в законодательство, истцом не представлено.

Таким образом, отказ ответчика по указанному выше основанию суд признает обоснованным.

Согласно пункту 3.15 Порядка от имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица. В случае направления юридическим лицом распоряжения на совершение операции в форме электронного документа с электронной подписью такое распоряжение может быть подписано лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности, или иным уполномоченным лицом. Держателю реестра должны быть предоставлены документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего распоряжение.

Судом установлено, что передаточное распоряжение (без даты) от имени лица, передающего ценные бумаги, ООО «Авто-Лес», подписано директором ФИО3, о чем в материалы дела представлено его нотариально удостоверенное заявление от 06.10.2020 (л.д. 137 том 1).

Вместе с тем, расшифровка подписи в передаточном распоряжении отсутствует, документы, подтверждающие его полномочия как директора ООО «Авто-Лес», ответчику не представлялись.

При этом, в анкете зарегистрированного юридического лица, имеющейся в АО «РДЦ» и представленной в материалы дела, содержится образец подписи должностного лица, имеющего в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица (ООО «Авто-Лес) без доверенности, - ФИО4

Доказательств, подтверждающих внесение изменений в анкету зарегистрированного лица в части образца подписи лица, имеющего право действовать от имени юридического лица, истцом не представлено. Как и не представлено доказательств исполнения продавцом акций своих обязательств, предусмотренных пунктом 5.2 договора купли-продажи акций от 15.12.2012 о предоставлении покупателю анкеты зарегистрированного лица в реестре акционерного общества с актуальными данными, нотариально удостоверив подпись в анкете, доверенность на право предоставления передаточного распоряжения в реестр акционеров.

Таким образом, у АО «РДЦ» возникли обоснованные сомнения в подлинности подписи на передаточном распоряжении, вследствие чего ответчик был вправе отказать во внесения записи в реестр на основании подпункта 5 пункта 3.21 Порядка.

При названной совокупности обстоятельств, суд признал действия АО «РДЦ» по отказу истцу во внесении спорной записи в реестр акционеров правомерными, а исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «СервисЛес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Лайтинен В.Э.