Постановление от 13 декабря 2018 г. по делу № А32-47681/2014

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-47681/2014
г. Краснодар
13 декабря 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2018 г.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от Квиткиной Любови Ивановне – Рудомахи А.А. (доверенность от 05.12.2018), в отсутствие индивидуального предпринимателя Квиткина Дмитрия Валерьевича (ИНН 235600058285, ОГРНИП 306235623600021), финансового управляющего Добрыниной Марии Юрьевны, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Квиткиной Любови Ивановны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2018 по делу № А32-47681/2014 (судьи Стрекачёв А.Н., Емельянов Д.В., Николаев Д.В.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Квиткина Д.В. (далее – должник) финансовый управляющий должника Добрынина М.Ю. (далее – финансовый управляющий) обратился с заявлением к Квиткиной Л.И. (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 06.10.2014 земельного участка площадью 29 900 кв. м (кадастровый номер 23:35:0305004:292, назначение: земли населенных пунктов ? для размещения комплекса сельскохозяйственного машиностроения и ресурсосберегающих технологий земледелия, расположенный по адресу: Краснодарский край, Усть-Лабинский район, станица Воронежская, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка), с учетом дополнительного соглашения от 24.10.2014; применить последствия недействительности сделки, взыскав с Квиткиной Л.И. в пользу Квиткина Д.В. рыночную стоимость земельного участка на дату его продажи.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.07.2018 (судья Пономарев А.Ю.) в удовлетворении требований финансового управляющего отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки. Суд указал, что оспариваемая сделка совершена по цене, не отличающейся существенно от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.09.2018 определение суда от 19.07.2018 отменено. Признаны недействительными договор от 06.10.2014 купли-продажи и дополнительное соглашение от 24.10.2014, заключенные должником и Квиткиной Л.И. Применены последствия недействительности сделки: с Квиткиной Л.И. в конкурсную массу должника взыскано 2 311 149 рублей рыночной стоимости имущества. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Судебный акт мотивирован тем, что ответчик не предоставил какого-либо встречного исполнения по оспариваемой сделке. Денежные средства на расчетный счет должника не поступили. Признаки неплатежеспособности возникли у должника до даты заключения оспариваемой сделки. Ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В кассационной жалобе Квиткина Л.И. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, определение суда первой инстанции оставить без изменения. По мнению заявителя, является ошибочным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии встречного предоставления по оспариваемой сделке. Факт оплаты признан сторонами сделки и в суде не оспаривался. Материалами дела подтверждается финансовая возможность ответчика исполнить обязательства по оплате. Отсутствие поступлений на расчетный счет должника не свидетельствует о безвозмездности оспариваемой сделки.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Квиткиной Л.И. поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемый акт и принять оставить в силе определение суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 19.03.2015 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Волков А.А.

Решением суда от 17.05.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Корнев В.Ф. Определением суда от 07.09.2016 Корнев В.Ф. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего. Определением суда от 06.10.2016 финансовым управляющим утверждена Добрынина М.Ю.

Суды установили следующие обстоятельства.

Должник (продавец) и Квиткина Л.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка от 06.10.2014, согласно которому продавец продал, а покупатель купил земельный участок площадью 29 900 кв. м, кадастровый номер 23:35:0305004:292, назначение: земли населенных пунктов ? для размещения комплекса сельскохозяйственного машиностроения и ресурсосберегающих технологий земледелия, расположенный по адресу: Краснодарский край, Усть-Лабинский район, станица Воронежская, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка.

Согласно пункту 4 указанного договора цена указанного земельного участка определена по договоренности и составляет 350 тыс. рублей.

24 октября 2014 года должник и Квиткина Л.И. заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка, согласно которому стороны внесли в пункт 4 договора купли-продажи земельного участка, следующие изменения: «цена вышеуказанного земельного участка определена по договоренности и составляет 850 тыс. рублей».

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения к договору купли-продажи земельного участка соглашение является неотъемлемой частью договора купли-продажи земельного участка.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи и дополнительное соглашение к нему являются недействительными в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), совершены в период неплатежеспособности должника, с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при отсутствии встречного исполнения обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требования финансового управляющего, апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.

Право финансового управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 213.32 Закона о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц (пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 этого постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (пункт 9 постановления № 63).

Апелляционный суд установил, что оспариваемый договор заключен 06.10.2014, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением арбитражного суда от 26.12.2014. Таким образом, данная сделка может быть оспорена на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С целью проверки доводов о неравноценном встречном исполнении по оспариваемой сделке и установления рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на 23.10.2014 и на июнь 2017 года, суд назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил индивидуальному предпринимателю Салмину С.Е. Согласно экспертному заключению от 29.08.2017 рыночная стоимость земельного участка площадью 29 900 кв. м (кадастровый номер 23:35:0305004:292, назначение: земли населенных пунктов ? для размещения комплекса сельскохозяйственного машиностроения и ресурсосберегающих технологий земледелия, расположенный по адресу: Краснодарский край, Усть-Лабинский район, станица Воронежская, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка) по состоянию на 23.10.2014 составляет 2 311 149 рублей; рыночная стоимость земельного участка площадью 29 900 кв. м (кадастровый номер 23:35:0305004:292, назначение: земли населенных пунктов ? для размещения комплекса сельскохозяйственного машиностроения и ресурсосберегающих технологий земледелия, расположенный по адресу: Краснодарский край, Усть-Лабинский район, станица Воронежская, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка) по состоянию июнь 2017 года составляет 2 106 790 рублей.

Признавая сделку недействительной, суд апелляционной инстанции указал, что доказательства встречного исполнения по оспариваемой сделке отсутствуют. Установлено, что денежные средства в счет оплаты имущества на расчетный счет должника в период совершения оспариваемой сделки не поступали, отсутствуют и ответчик суду не представил первичные документы, подтверждающие передачу наличных денег (кассовый ордер, расписка и прочее).

В силу пункта 9 постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. В случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В пункте 7 постановления № 63 разъяснено: в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции установил, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись просроченные, т. е. неисполненные в течение более трех месяцев обязательства перед кредиторами, в том числе перед ООО «Национальная лизинговая Компания» в общем размере 10 093 882 рублей 96 копеек долга, взысканного вступившими в законную силу решениями Бутырского районного суда г. Москвы от 28.05.2014 (долг – 4 927 440 рублей 08 копеек) и от 29.07.2014 (долг – 5 166 442 рубля 88 копеек). Указанные требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. Следовательно, следует признать верным вывод суда о том, что признаки неплатежеспособности возникли у должника задолго до даты заключения оспариваемой сделки (06.10.2014).

В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором данного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве. Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве). Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлена презумпция, в соответствии с которой предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда кредиторам к моменту совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом.

Суд апелляционной инстанции, установив, что должник является сыном Квиткиной Л.И. (ответчик по данному делу), на дату заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, определенными в статье 2 Закона о банкротстве, пришел к обоснованному выводу о том, что Квиткина Л.И., являясь матерью должника, не могла не знать об этом.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд правомерно указал, что имущество по оспариваемой сделке передано без встречного предоставления и между заинтересованными лицами. Оспариваемой сделкой причинен имущественный вред кредиторам, должнику и об указанной цели сделки Квиткина Л.И. не могла не знать, поскольку фактически сделка является безвозмездной.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел обоснованному выводу о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительным договора купли-продажи от 06.10.2014 (с учетом дополнительного соглашения от 24.10.2014).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции установил, что по договору купли-продажи спорное имущество отчуждено Квиткиной Л.И. в собственность покупателя – Дорофеевой Н.В.

Принимая во внимание рыночную стоимость земельного участка, определенную экспертным заключением от 29.08.2017, суд апелляционной инстанции в качестве последствий недействительности сделки взыскал с Квиткиной Л.И. в пользу должника 2 311 149 рублей.

Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильности вывода апелляционного суда, который при рассмотрении требования учел судебную практику по аналогичным спорам, правильно применил нормы материального права, достаточно полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела; выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2018 по делу № А32-47681/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий И.М. Денека

Судьи Е.В. Андреева С.М. Илюшников