Решение от 19 мая 2021 г. по делу № А54-5663/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5663/2020
г. Рязань
19 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Ушаковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Русская факторинговая компания" (115114, <...>, эт. 8, пом. IX, ком. 57-66,67 часть, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Рэй" (199048, <...>, лит. А, , ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью "Апельсин-М" (390025, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований,

- временный управляющий должником (ООО "Рэй") - арбитражный управляющий ФИО2

о взыскании солидарно задолженности в размере 135805 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9606 руб. 68 коп. за период с 03.10.2019 по 03.02.2021, процентов, начисленных за период с 04.02.2021 по день вынесения судом решения, определенные ключевой ставкой Банка России, процентов, начисленных со дня, следующего за днем вынесения судом решения по день фактической уплаты долга истцу, определенные ключевой ставкой Банка России,

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 11.01.2021 №02, личность установлена на основании предъявленного паспорта, предъявлен ди-плом о наличии высшего юридического образования № 00024-Ю от 28.06.2004;

от ответчиков:

- общества с ограниченной ответственностью "Рэй": не явился, извещен надлежащим образом,

- общества с ограниченной ответственностью "Апельсин-М": ФИО4, представитель по доверенности от 16.11.2020, личность установлена на основании предъявленного удостоверения, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования № 921 от 08.07.2011;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом.

Судебное заседание проводится с использованием средств аудиозаписи и системы "Онлайн-заседание" со стороны истца.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Русская факторинговая компания" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рэй", обществу с ограниченной ответственностью "Апельсин-М" о взыскании солидарно задолженности по договору поставки от 18.06.2019 №ОП-18/06-19 в размере 135805 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6750 руб. 88 коп. за период с 03.10.2019 по 06.08.2020, процентов, начисленных за период с 07.08.2020 по день вынесения судом решения, определенные ключевой ставкой Банка России, процентов, начисленных со дня, следующего за днем вынесения судом решения по день фактической уплаты долга истцу, определенные ключевой ставкой Банка России.

Представители общества "Рэй", третьего лица в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное разбирательство проводилось в отсутствие указанных лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца заявлением от 14.01.2021 (л.д.119) уточнил исковые требования, просит суд: взыскать солидарно задолженность по договору поставки от 18.06.2019 №ОП-18/06-19 в размере 135805 руб. 80 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9606 руб. 68 коп. за период с 03.10.2019 по 03.02.2021, проценты, начисленные за период с 04.02.2021 по день вынесения судом решения, определенные ключевой ставкой Банка России, указать о начислении процентов со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу, определенных ключевой ставкой Банка России.

Суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение исковых требований к рассмотрению по существу, поскольку указанное процессуальное действие является правом истца.

Истец ссылается на следующие обстоятельства: на основании Генерального договора факторингового обслуживания (с правом регресса) №ЮСП295/0315-Р от 13.03.2015 (л.д.13), заключенного между Ответчиком 1 (ООО "Рэй") и ООО "РФК" (Истец, Финансовый агент), право денежного требования по всем поставкам, включая обязательства, обеспечивающие оплату денежных требований (п.п. 2.1, 2.2,2.3. Договора факторинга), уступлены Ответчиком 1 в пользу Истца, в том числе и по следующей поставке (л.д.28):

Должник

Контракт

Дата ТН/УПД

Номер ТН/УПД

Сумма ТН/УПД (РУб.)

Дата оплаты по Контракту

Сумма неоплаченно го денежного требования (РУб.)

ООО

«Апельсин-М»

№ ОП-18/06-19 от 18.06.2019

04.07.2019

119

136 056,80

02.10.2019

135 805,80

Итого:

135 805,80

Порядок предоставления финансирования установлен пунктами 4.1-4.5 договора факторингового обслуживания, в соответствии с которыми сумма выплачиваемого финансирования определяется путем умножения денежного требования на ПФ (расчетная величина, устанавливаемая финансовым агентом и учитывающая платежную дисциплину Дебитора), но в любом случае не может превышать ИЛФ (индивидуальный лимит финансирования - максимальная сумма, которая может быть выплачена Клиенту по определенному денежному требованию в качестве финансирования, которая определяется путем умножения закупочного лимита на Процент финансирования).

По условиям указанного договора общество "РФК" перечислило обществу "Рэй" выплату финансирования по генеральному договору №ЮСП295/0315-Р от 13.03.2015 платежным поручением от 15.07.2019 №6815 в размере 108845,44руб. (т.1л.д.22).

Уведомлением от 02.07.2019 за № ГДФ.УД.ЮСП295/0315-Р/3 (т.1л.д.27) Ответчик 2 поставлен в известность о совершенной уступке.

В связи с тем, что по состоянию на дату предъявления иска Ответчик 2 не исполнил свои обязательства по оплате денежного требования (основной долг) на общую сумму в размере 135 805,80 руб., общество "РФК" просит взыскать указанную задолженность с ответчиков солидарно в его пользу.

В обоснование требования о солидарной ответственности ответчиков истец ссылается на п. 8.2. Договора факторинга, а также на п. 3 ст. 827 ГК РФ, считая, что Ответчик 1 несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Ответчиком 2 денежных требований, являющихся предметом уступки.

Истец просит взыскать с ответчиков солидарно проценты на основании ст.395 ГК РФ, исходя из ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Срок, с которого установлена ставка

Размер ключевой ставки (%, годовых)

Документ, в котором сообщена ставка

С 27 июля 2020 г.

4,25

Информация Банка России от 24.07.2020

с 22 июня 2020 г.

4,50

Информация Банка России от 19.06.2020

с 27 апреля 2020 г.

5,50

Информация Банка России от 24.04.2020

с 10 февраля 2020 г.

6,00

Информационное сообщение Банка России от 07.02.2020

с 16 декабря 2019 г.

6.25

Информационное сообщение Банка России от 13.12.2019

с 28 октября 2019 г.

6,50

Информационное сообщение Банка России от 25.10.2019

с 9 сентября 2019 г.

7,00

Информационное сообщение Банка России от 06.09.2019

На дату предъявления иска размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 6 750,88 руб., по состоянию на 03.02.2021 - 9606,68руб.

Истец указывает, что в соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В связи с невыполнением ни одним из ответчиков принятых на себя обязательств, Истец обратился с настоящими исковыми требованиями в суд.

Истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора, что подтверждается приобщенными к исковому заявлению претензиями с почтовыми квитанциями и описью вложения (л.д.31-36).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2021г. в отношении ООО "РЭЙ" (ОГРН: <***>) введена процедура наблюдения (т.1л.д.216).

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N127-03 " О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротство) денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

С учетом того, что требование о взыскании задолженности с ООО "РЭЙ" не относятся к текущим платежам, данные требования подлежат включению в реестр требований кредиторов и подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Положениями пункта 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» о том, что согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в Законом.

При наличии соответствующего ходатайства истца суд приостанавливает производство по делу до даты признания должника банкротом (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве) или прекращения производства по делу о банкротстве, на что указывается в определении о приостановлении производства по делу. Впоследствии, если должник будет признан банкротом, суд по своей инициативе или но ходатайству любого участвующего в деле лица возобновляет производство по делу и оставляет исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно правовой позиции Верховного суда, высказанной в определении от 12.08.2015 № 307-ЭС]5-3381 по делу А56-27196/2014, иск кредитора о взыскании долга не может быть оставлен без рассмотрения, если такой иск подан до введения в отношении должника наблюдения, кредитором не заявлено ходатайство о приостановлении искового производства, сведения о включении соответствующих требований в реестр требований кредиторов у суда отсутствуют.

Истец, с момента введения в отношении ООО "РЭЙ" наблюдения не заявил ходатайства о включении требований по оплате задолженности в реестр требований кредиторов ООО "РЭЙ" по делу №А56-64000/2020 (доказательства обратного не представлены), требования, по настоящему спору истцом заявлены 10.08.2020г., то есть до введения в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение, в связи с этим требования истца подлежат рассмотрению по существу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ (в редакции на дату заключения генерального договора от 13.03.2015 №ЮСП295/0315-Р) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как следует из п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. (п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами и условиями обязательства не предусмотрено иное (п. 2 ст. 322 ГК РФ).

18.06.2019 года между ООО «РЭЙ» (Поставщик) и ООО «Апельсин-М» (Покупатель) был заключен Договор поставки №ОП-18/06-19 (л.д.23), по условиям которого, Поставщик обязался поставлять и передавать в собственность Покупателя отделочные материалы, а Покупатель обязался принимать и оплачивать товар на условиях такого Договора.

Согласно пункту 3.6. Договора Покупатель принял на себя обязательство оплачивать товар не позднее 90 календарных дней с даты поставки товара.

Пунктом 4.6. Договора (в редакции протокола разногласий к Договору поставки), Стороны определили, что в случае, если товар, поставленный Поставщиком Покупателю в рамках Договора не был реализован Покупателем более чем на 50% в течение 80 календарных дней с даты поставки товара, Покупатель вправе осуществить обратную продажу (реализацию) товара Поставщику, по цене, которая была на момент передачи товара Покупателю, согласно товарной накладной. Поставщик обязуется принять товар не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента получения соответствующего уведомления Покупателя об обратной продаже, а также осуществить возврат денежных средств за такой товар не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента получения товара (копия протокола имеется в материалах дела).

02.07.2019 ООО «РЭЙ» уведомило ООО «Апельсин-М» о том, что между ООО «РФК» (Факторинговая компания) и ООО «РЭЙ» заключен договор факторингового обслуживания №ЮСП295/0315-Р от 13.03.2015г. в отношении обязательств по оплате в рамках Договора поставки №ОП-18/06-19 от 18.06.2019.

04.07. 2019 года Поставщик отгрузил в адрес Покупателя товар на общую сумму 136 056,80 руб., что подтверждается УПД №119 от 04.07.2019 (л.д.46).

Срок оплаты - 02.10.2019г.

17.09.2019 Покупатель уведомил Поставщика об обратной продаже нереализованной части товара на общую сумму 135 805,80руб., просил произвести зачет встречных однородных требований (взаимозачет) не позднее 3 рабочих дней с момента получения товара (л.д.50).

Указанное уведомление направлено Поставщику 17.09.2019 на электронную почту на эл. адрес 3244563b(2;rei-spb.ru уполномоченному липу Поставщика (л.д.62).

Соответственно, Поставщик, по правилам пункта 4.6. Договора, обязан был забрать нереализованный Покупателем товар не позднее 24.09.2019г. и произвести оплату за такой товар (зачет однородных требований) не позднее 27.09.2019г., т.е. в пределах срока оплаты товара по УПД №119 от 04.07.2019г. (до 02.10.2019г.). Соответственно, с момента направления соответствующего уведомления, обязанность по оплате оставшейся части товара у Покупателя не возникла.

Фактически Поставщик забрал товар и произвел зачет встречных однородных требований с Покупателем на общую сумму 135805,80 руб. 03.10.2019 (корректировочный счет-фактура №1 от 03.10.2019 (л.д.48) (за пределами установленного срока оплаты) (акт сверки на 03.10.2019 - л.д.47).

Оставшуюся часть суммы за поставленный товар по УПД №119 от 04.07.2019г. в размере 251руб. (136 056,80 - 135 805,80) Покупатель 26.09.2019 перечислил на расчетный счет факторинговой компании платежным поручением №642 от 26.09.2019 (л.д.30).

Соответственно, ООО «Апельсин-М» исполнило свои обязательства перед ООО «РФК» в полном объеме и в сроки, оговоренные Договором поставки (в срок до 02.10.2019г.), в связи с этим требования к нему, как лицу, исполнившему принятое на себя обязательства, удовлетворению не подлежит.

Следует указать, что условиями генерального договора от 13.05.2015 №ЮСП295/0315-Р предусмотрено, что, в случае, если Дебитор заявляет намерение уменьшить сумму оплаты либо оплачивает сумму, уменьшенную на сумму платежа, причитающегося Дебитору (в том числе, в результате взаимозачета между Клиентом и Дебитором) Клиент обязуется возвратить, в течение 2 (двух) рабочих дней Финансовому агенту стоимость возвращенного или недопоставленного товара в полном объеме или в части ( п. 5.1.5. Генерального договора).

Клиент, также по условиям заключенного Генерального договора, принял на себя обязательство незамедлительно сообщать Финансовому агенту о возврате товара Дебитором, невыполнении работ (услуг) в полном объеме или в его части, а также об иных обстоятельствах, следствием которых является или может являться неоплата (неполная оплата) Дебитором уступленного денежного требования с указанием причин и приложением всех необходимых документов, а также в течение 2 (двух) рабочих дней с даты наступления указанного обстоятельства передавать Фактору документ, подтверждающий его наступление (п. 5.1.13. Генерального Договора).

Из изложенного следует, что возможность возврата товара от Дебитора (ООО "Апельсин-М" - Покупателя) Клиенту (ООО "РЭЙ" - Поставщику) предусмотрена пунктами 5.1.5.,5.1.13. Генерального договора, а именно: Клиент обязан незамедлительно направлять истцу финансовому агенту письма с информацией об уменьшении суммы уступленного денежного требования по причине возврата Дебитором товара с указанием причин, а также накладные (либо иные документы), подтверждающие возврат товара. Клиент обязан в течение 2 (двух) рабочих дней с момента направления письма вернуть Финансовому агенту (истцу) сумму, на которую уменьшилось требование.

Следовательно, Генеральный договор не предусматривает права финансового агента на предъявление требования Дебитору (ООО "Апельсин-М") о выплате денежных средств за возращенный Дебитором Клиенту товар и не предусматривает обязанности по передаче возвращенного товара финансовому агенту (истцу), глава 43 Гражданского кодекса Российской Федерации также не предусматривает передачу возвращенного товара финансовому агенту, которому уступлены денежные требования.

В нарушение условий Генерального договора ответчик (ООО "Рэй") не сообщил истцу о факте возврата товара и не возвратил истцу сумму, на которую уменьшилось денежное требование.

Исходя из буквального толкования пунктов 5.1.5.,5.1.13., Генерального договора №1001295/0315-Р факторингового обслуживания от 13.03.2015г. уступка денежного требования предлагалась в целях обеспечения обязательства Клиента перед финансовым агентом.

Таким образом лицом, обязанным возвратить Фактору (истцу) сумму представленного финансировании, исходя из условий Генерального договора , является Клиент (ООО "Рэй").

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив заявленные доводы и представленные в дело доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что исковые требования истца подлежат удовлетворению в отношении ответчика - ООО "Рэй", основания для удовлетворения иска в отношении ООО "Апельсин - М" материалами дела не подтверждены.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рэй" (199048, <...>, лит. А, , ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Русская факторинговая компания" (115114, <...>, эт. 8, пом. IX, ком. 57-66,67 часть, ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность 135805,80 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ 9606,68 руб. за период с 03.10.2019 по 03.02.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ за период с 04.02.2021 по 12.05.2021 - 1629,67руб., госпошлину 5277руб.

Дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ произвести с 13.05.2021 по день фактической уплаты долга 135805,80 руб., определенных ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рэй" (199048, <...>, лит. А, , ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину 134руб.

3. В отношении общества с ограниченной ответственностью "Апельсин-М" (390025, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья И.А. Ушакова