Решение от 3 июля 2019 г. по делу № А09-1077/2019

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-1077/2019
город Брянск
03 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2019 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Степченко Г.В.,

при ведении протокола с/з помощником судьи Васькиной Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Брянск,

к Акуловой Людмиле Александровне, г.Клинцы Брянской области,

третьи лица: 1) МИ ФНС России № 10 по Брянской области, г. Брянск,

2) ФИО3, г.Сельцо,

3) ФИО4, г.Брянск

о признании корпоративных прав истца прекратившимися и признании полномочий истца в качестве генерального директора общества прекратившимися

при участии:

от истца: ФИО5, доверенность № 32 АБ 1535652 от ,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: 1) ФИО6, доверенность № 4 от 09.01.2019,

2) не явился, извещен,

3) не явился, извещен,

установил:

ФИО1, г. Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к межрайонной ИФНС России № 10 по Брянской области, г. Брянск, о признании корпоративного права истца, как участника ООО «Продуктовый рай» прекратившимися 05.05.2015, в связи с выходом из общества на основании заявления и о признании полномочий генерального директора ООО «Продуктовый рай», возложенных на истца прекратившимися с 30.04.2015.

Определением суда от 15.05.2019 произведена заменаненадлежащего ответчика МИФНС России № 10 по Брянской области на надлежащего ФИО2, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИ ФНС России № 10 по Брянской области, ФИО3 и ФИО4.

Ответчик и третьи лица – ФИО3, г.Сельцо, и ФИО4, г.Брянск в суд своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст.123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие представителей ответчика и указанных третьих лиц, в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, заявил ходатайство об отнесении на него расходов по оплате госпошлины по иску.

Представитель третьего лица - МИ ФНС России № 10 по Брянской области, не возражал против исковых требований, оставив решение на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и третьего лица, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, с 11.11.2013 ФИО1 являлся генеральным директором и участником общества с ограниченной ответственностью «Продуктовый рай», с долей в уставном капитале Общества в размере 80%.

На основании приказа № 6-к от 30.04.2015 был освобожден от должности генерального директора (л.д. 9), о чем имеется запись в трудовой книжке (л.д.10-13).

05 мая 2015 года ФИО1 было подано заявление в Общество о выходе из ООО «Продуктовый рай».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 16 апреля 2017 года деятельность ООО «Продуктовый рай» прекращена на основании решения МИФНС №10 по Брянской области. Основанием исключения Общества из ЕГРЮЛ послужили наличие задолженности перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы РФ, либо в отношении общества указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица (л.д. 19-28).

ФИО7 обратился 10.12.2018 в МИФНС №10 по Брянской области с заявлениями физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме Р34001, как об учредители и директоре ООО «Продуктовый рай»,

Решениями МИФНС №10 по Брянской области от 14 декабря 2018 года №9587А и №9588А истцу было отказано во внесении сведений е в Единый государственный реестр юридических лиц, так как на 14.12.2018 ООО «Продуктовый рай» было исключено из ЕГРЮЛ (л.д. 14-17).

Поскольку на момент прекращения деятельности ООО "Продуктовый рай" в ЕГРЮЛ имелись сведения о том, что ФИО7 является участником данного общества с долей, составляющей 80%, а также генеральным директором, на основании абзацев 2 и 3 подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 N 129-ФЗ решением МИФНС №10 по Брянской области №3834А от 28.05.2018 ему было отказано в государственной регистрации сведений как об учредителе и генеральном директоре ООО «Торговый дом «Русский сыр».

В связи с недостоверностью содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, истец лишен права на осуществление предпринимательской деятельности, участие в хозяйственных обществах и управлении их деятельностью, в связи с чем обратился в арбитражный суд.

Отношения в сфере государственной регистрации юридических лиц регулируются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Порядок предоставления документов при государственной регистрации предусмотрен статьей 9 Закона № 129-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления; лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам; юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2). Указанное правовое регулирование направлено на обеспечение доверия к сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, защиту прав третьих лиц, чьи права и законные интересы могут быть нарушены при использовании недостоверных сведений.

В развитие вышеуказанных норм гражданского законодательства налоговый орган наделен в соответствии с положениями статьи 21.1 Закона о государственной регистрации полномочием по исключению недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ. Подобного рода действие является признанием со стороны государства публично-правового интереса в выявлении фактически недействующих юридических лиц в установленном законом порядке с учетом прав и законных интересов заинтересованных лиц.

Кроме того, одним из механизмов обеспечения достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, выступает законодательно установленный временный запрет на создание новых юридических лиц и на участие в управлении существующими юридическими лицами для тех граждан, которые ранее проявили недобросовестность, уклонившись от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, что может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации предусмотрен статьей 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в случае если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц имевших на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

С принятием и вступлением в силу поправок в статью 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 23 Закона № 129-ФЗ у регистрирующих органов имеется обязанность по проведению проверок достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ, до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения в реестр иных данных, не связанных с изменением устава; на регистрирующий орган возложена обязанность при принятии решения по проведению мероприятий, направленных на установление факта наличия, либо отсутствия предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации.

Введенные данной нормой ограничения направлены на стабилизацию и защиту публичных интересов со стороны государства, обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе, предотвращение создания и деятельности юридических лиц, созданных для недобросовестной деятельности, путем использования подставных физических лиц и представления иной недостоверной информации в регистрирующий орган.

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ от 08.02.2019, общество с ограниченной ответственностью «Продуктовый рай» 16.04.2018 прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. ФИО1 являлся его генеральным директором (л.д. 19-23).

На момент исключения ООО «Продуктовый рай» из ЕГРЮЛ задолженность данного лица перед бюджетом была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица. Данное обстоятельство подтверждается решением ИФНС России № 10 по Брянской области.

ФИО1 представлены доказательства расторжения трудовых отношений с ООО «Продуктовый Рай» до его исключения из ЕГРЮЛ – 30.04.2015.

Так, согласно протоколу общего собрания участников ООО «Продуктовый рай» от 30.04.2015 на должность генерального директора назначена ФИО2.

Представленные доказательства расторжения трудовых отношений ООО «Продуктовый рай» с ФИО1 3-им лицом не ставятся под сомнение.

В силу положений подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) без доверенности действует от имени общества единоличный исполнительный орган общества.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, Закон об ООО не связывает возникновение либо прекращение полномочий руководителя общества с фактом внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений; подобного рода полномочия возникают либо прекращаются исключительно по воле компетентного органа юридического лица.

Таким образом, с 30.04.2015 ФИО1 не являлся работником «Продуктовый рай», а именно руководителем общества, то есть лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, а таким лицом была ФИО2

Указанные обстоятельства являются основанием для сообщения в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу подпункта «л» пункта 1 и пункта 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо обязано уведомить налоговый орган об изменении сведений о своем единоличном исполнительном органе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Уведомление налогового органа производится по правилам, изложенным в статьях 17, 18 Закона № 129-ФЗ, путем подачи на государственную регистрацию заявления по форме Р14001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439.

Лица, имеющие право подавать заявление на государственную регистрацию, указаны в статье 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

С момента прекращения полномочий руководителя лицо утрачивает право действовать от имени общества без доверенности (в том числе подавать заявления в налоговый орган).

Таким образом, у лица, ранее занимавшего должность руководителя, отсутствует возможность обеспечить внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении своих полномочий. Сведения об указанном лице как о единоличном исполнительном органе общества будут содержаться в государственном реестре до момента внесения обществом в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о новом руководителе.

Тем не менее, закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с внесением соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, поэтому при прекращении трудового договора с руководителем общества, полномочия последнего прекращаются вне зависимости от внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

То обстоятельство, что работодателем не внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц относительно данных о генеральном директоре общества, не свидетельствует о том, что ФИО1 продолжал состоять в трудовых отношениях с ООО «Продуктовый рай» до момента исключения общества из ЕГРЮЛ (16.04.2017) и был вправе действовать от имени общества без доверенности.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что несоответствие сведений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Продуктовый рай» нарушает права истца в сфере предпринимательской деятельности, а также нарушает права контрагентов общества и неопределенного круга лиц, которые вправе рассчитывать на достоверность информации, содержащейся в государственных реестрах.

Именно на общество возложена обязанность по выборам иного лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, и внесении достоверных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

При таких обстоятельствах, требования истца о признании корпоративных прав ФИО1, как участника ООО "Продуктовый рай" прекратившимися 05 мая 2015 года в связи с выходом из общества на основании его заявления и признании полномочий ФИО1 в качестве генерального директора ООО "Продуктовый рай" прекратившимися с 30 апреля 2015 года, подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлине относятся на истца согласно заявления последнего. При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. Вместе с тем при окончательном уточнении, принятом судом в порядке ст. 49 АПК РФ, истцом было заявлено два требования неимущественного характера, размер государственной пошлины по котором составляет 12 000 руб. Государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход бюджета РФ согласно заявлению последнего.

Руководствуясь статьями 167-170, ч. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать корпоративные права ФИО1, как участника ООО "Продуктовый рай" (ОГРН <***>, ИНН <***>), прекратившимися 05 мая 2015 г. в связи с выходом из общества на основании его заявления.

Признать полномочия ФИО1 в качестве генерального директора ООО "Продуктовый рай" прекратившимися с 30 апреля 2015 г.

Взыскать с ФИО1 в доход бюджета РФ 6 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по вступлении решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

СудьяСтепченко Г.В.