Решение от 30 января 2023 г. по делу № А41-73182/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-73182/22
30 января 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 30 января 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 об исключении участника Компании с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ТАВРО»,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 17.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением об исключении Компании с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» (HOLLANDER HYAMS LIMITED, регистрационный номер 396137 в Торговом реестре Великобритании) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ТАВРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Тавро») с выплатой действительной стоимости доли участия; обязании ООО «Тавро» определить действительную стоимость доли Компании с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении Компании с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» из состава участников ООО «Тавро»; обязании Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области внести в ЕГРЮЛ сведения об исключении из состава участников ООО «Тавро» участника Компания с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Требования истца заявлены с учетом уточнений, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 30.09.2022г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Тавро», ФИО3.

В качестве заинтересованного лица к участию в деле привлечена Межрайонная ИФНС России № 23 по Московской области.

Исковые требования заявлены на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом принятых судом уточнений.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного ответчика.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей присутствующих в судебном заседании лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Тавро» (ИНН <***> ОГРН <***>) (Общество) образовано 13 октября 2006 года в результате реорганизации в форме преобразования Закрытого акционерного общества «Тавро» ИНН <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Тавро» являются: ФИО2 -доля в уставном капитале номинальной стоимостью 214 650 рублей (42,5%); Компания с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» - доля в уставном капитале номинальной стоимостью 209 600 рублей (41,5%); ФИО3 - доля в уставном капитале номинальной стоимостью 80 800 рублей (16%).

Как указал истец, Компания с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» не принимала участия в собраниях Общества после 27 июля 2016 года. Последний раз вышеуказанный участник принял участие в назначении генеральным директором ООО «Тавро» ФИО2 (Протокол № 10 от 27.07.2016). В дальнейшем данный участник не принимал участия в управлении Обществом.

07 июля 2021 года Обществом проведено общее собрание по вопросу об избрании генерального директора ООО «Тавро» на последующий пятилетний срок. Компания с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» своего представителя для участия в общем собрании не направила, участия в голосовании не принимала, что подтверждается Протоколом № 11 от 07.07.2021. Результаты проведённого собрания засвидетельствованы нотариусом ФИО4, о чём выдано свидетельство об удостоверении органа управления юридического лица 50 АБ № 5963216, зарегистрировано в реестре № 50/207-н/50-2021-2-1410.

Истец пояснил, что Компания с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» также перестала отвечать на телефонные звонки по известному телефонному номеру. Также истец отметил, что 24 мая 2022 года в общедоступных источниках информации было опубликовано сообщение о ликвидации данного юридического лица.

В соответствии с ответом Министерства иностранных дел Российской Федерации (МИД РФ) от 23.06.2022 № 21 561/кд, согласно данным агентства «Компаниз Хаус», входящего в структуру Министерства по делам бизнеса, энергетики и индустриальной стратегии Великобритании, Компания с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед», основанная 12 июня 1945 года и зарегистрированная в Ливерпуле по адресу: 5 Тэмпл Сквэар Темл Стрит, прекратило свою деятельность 24 мая 2022 года в связи с ликвидацией.

Указанные обстоятельства также подтверждаются данными с официального сайта правительства Великобритании gov.uk, содержащего сведения о ликвидации Компании с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» https://fmd-and-update.company-information.service.gov.uk/company700396137/filing- history.

В материалы дела представлено сообщение о ликвидации Компании с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед», переведенное с английского языка на русский язык переводчиком ФИО5. Подлинность подписи переводчика удостоверена нотариусом Коломенского нотариального округа Московской области ФИО6, зарегистрировано в реестре № 50/426-н/50-2022-2-1952.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение щелей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Согласно п. 35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела, суд установил, что Компания с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» являясь участником ООО «Тавро», не принимает участия в общих собраниях участников Общества с 27 июля 2016 года, то есть более пяти лет по состоянию на дату рассмотрения настоящего дела. Ответчик, в том числе, не принимал участия в общем собрании участников ООО «Тавро» 07 июля 2021 года.

В связи с уклонением Компании с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» от участия в общих собраниях участников ООО «Тавро», Обществом не могут быть приняты решения по вопросам, требующим единогласно одобрения (вопросы, перечисленные в подпунктах 10, 13, 14 и 16 пункта 9.2 Устава ООО «Тавро»: принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; предоставление иных прав (дополнительных прав) участнику (участникам) Общества; прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества; прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определённому участнику Общества; возложение иных обязанностей (дополнительных обязанностей) на участника (участников) Общества; прекращение дополнительных обязанностей; денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества. Также не могут быть приняты решения во поросам, предусмотренным подпунктами 2, 12, 22 пункта 9.2 Устава Общества, требующим принятие решений большинством в две трети голосов участников Общества: изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества; создание филиалов и открытие представительств Общества; принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества; решение о внесении в Устав Общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества.

Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что бездействие ответчика, не принимающего участие в управлении деятельностью ООО «Тавро» и не исполняющего свои обязанности как участника Общества, существенно затрудняет деятельность ООО «Тавро». Ввиду неисполнения ответчиком обязанностей участника Общества последнее лишено возможности принимать по вопросам повестки дня общих собраний значимые хозяйственные решения, непринятие которых может причинить ущерб Обществу и затруднить его деятельность.

Более того, имеющимися в деле доказательствами подтвержден факт прекращения деятельности Компании с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» в связи с ее ликвидацией 24 мая 2022 года. Данное обстоятельство свидетельствует о невозможности исполнения Компанией обязанностей участника ООО «Тавро».

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что единственным возможным способом устранения нарушения прав иных участников ООО «Тавро» является исключение Компании с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» из состава участников Общества.

При этом суд учитывает, что право истца, обладающего долей в уставном капитале Общества в размере, превышающем 10%, прямо предусмотрено положениями статьи 10 Закона № 14-ФЗ. Аналогичное право требовать исключения в судебном порядке участника Общества, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно её затрудняет, также предусмотрено пунктом 4.4 Устава ООО «Тавро».

Ответчиком в нарушение статей 65, 66 АПК РФ не представлено доказательств, опровергающих доводы истца и представленные им доказательства неисполнения Компанией с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» обязанностей участника ООО «Тавро».

На основании пункта 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик доказательств, опровергающих доводы истца, не представил, обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, прямо не оспорил, что свидетельствует о признании им требований истца в силу пункта 3.1. статьи 70 АПК РФ.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что исковые требования в части исключения Компании с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» (HOLLANDER HYAMS LIMITED, регистрационный номер 396137 в Торговом реестре Великобритании) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ТАВРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Исходя из смысла статьи 10 Закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации ответчику Компании с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед», исключенному из состава участников ОО «Тавро» в судебном порядке, следует выплатить действительную стоимость доли участия в размере 41,5 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 209600 рублей.

Суд отмечает, что обязанность Общества выплатить исключенному из его состава участнику действительную стоимость доли прямо следует из вышеприведенных положений закона. Соответственно, удовлетворение требования об исключении лица из состава участников Общества не предполагает возможности предъявления и удовлетворения судом самостоятельного требования о возложении на Общество обязанности определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате исключенному из него участнику.

Кроме того, истцом не заявлены требования к ООО «Тавро», Общество не привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В этой связи не подлежат удовлетворению уточненные требования истца об обязании ООО «Тавро» определить действительную стоимость доли Компании с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении Компании с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» из состава участников ООО «Тавро», поскольку такой обязанностью Общество наделено в силу закона.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В силу п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение суда об исключении участника из Общества является основанием государственной регистрации соответствующего изменения (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, аналогия со статьей 21 Закона № 14-Ф).

В соответствии с вышеприведенными положениями закона внесение в ЕГРЮЛ сведений, связанных с исключением участника из Общества, производится в заявительном порядке, при этом основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений, может являться решение суда.

В то же время действующим законодательством не предусмотрена возможность понуждения регистрирующего органа внести изменения в состав участников юридического лица, содержащихся в ЕГРЮЛ, минуя установленный порядок подачи заинтересованным лицом соответствующего заявления о внесении изменений.

В этой связи не подлежат удовлетворению уточненные требования истца об обязании Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области внести в ЕГРЮЛ сведения об исключении из состава участников ООО «Тавро» участника Компания с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

При этом суд разъясняет, что настоящее решение суда является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью «ТАВРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Исключить Компанию с ограниченной ответственностью «Холлэндер Хаймз Лимитед» (HOLLANDER HYAMS LIMITED, регистрационный номер 396137 в Торговом реестре Великобритании) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ТАВРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с выплатой действительной стоимости доли участия в размере 41,5 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 209600 рублей.

Решение суда является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью «ТАВРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В иске в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья Е.В. Дубровская