Решение от 29 ноября 2022 г. по делу № А08-6471/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-6471/2022
г. Белгород
29 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2022 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством вэб-конференции дело по исковому заявлению ЗАО "Русские протеины" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 28 093 493 руб. 15 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца (онлайн): ФИО2, доверенность от 04.12.2020, паспорт, диплом; ФИО3, доверенность от 04.12.2020, паспорт, диплом;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

ЗАО "Русские протеины" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском с учётом уточнённых требований к ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" о взыскании 25 000 000 руб. 00 коп. долга по договору уступки права требования (цессии) №01/2019/РП от 01.11.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 31.03.2022 и с 03.10.2022 по 11.10.2022 в размере 2 268 150 руб. 67 коп., с последующим начислением с 12.10.2022 по день фактической уплаты задолженности исходя из действующей ключевой ставки ЦБ РФ.

В обоснование заявленных требований истец сослался на заключенный с ответчиком 01.11.2019 договор № 01/2019/РП уступки права требования (цессии) (далее — Договор уступки), по условиям которого истец уступил, а ответчик принял право требования к ЗАО «РусИнвест» (далее - Должник) (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: <...>) взыскания процентов за пользование займов и неустойки за просрочку возврата заемных средств, возникших на основании договоров займа, указанных в Приложении №1 к Договору уступки.

Сумма уступаемого требования по Договору уступки составила 574 101 250 руб.

Согласно п.п. 3.1 и 3.2 Договора уступки за уступаемые права ответчик в срок до 31 декабря 2020г. обязался произвести уплату денежных средств в размере 25 000 000 руб.

В связи с неисполнением ответчиком взятых на себя обязательств истец обратился с настоящим иском в суд.

В отзыве на исковое заявление ООО «Сельхозбалт» заявленные исковые требования не признало, сославшись на то, что договор уступки права требования № 01/2019/РП от 01.11.2019г. не содержит подписи директора общества ФИО4, порядок совершения крупной сделки сторонами не соблюден (отсутствие одобрения), а также на злоупотребление правом со стороны ЗАО «Русские протеины», единственный акционер которого ЗАО «Металойдас» является резидентом недружественного государства — Литовской Республики.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования по изложенным в заявлении основаниям и дополнительно представленным доказательствам.

Представитель ООО «Сельхозбалт» в судебное заседание не явился, о времени и месте извещен надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения сторон, а также исследовав представленные сторонами доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.11.2019 между ЗАО «Русские протеины» (Цедент) и ООО «СельхозБалт» (Цессионарий) заключен договор № 01/2019/РП уступки права требования (цессии), по условиям п.1.1. которого Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования к ЗАО «РусИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: <...>) взыскания процентов за пользование займов и неустойки за просрочку возврата заемных средств, возникших на основании заключенных между ЗАО «РусИнвест» и ЗАО «Русские протеины» договоров займа №01/РИ от 25.04.2016., №02/РИ от 10.08.2016, № 03/РИ от 24.08.2016, №04/РИ от 29.08.2016, №05/РИ от 12.09.2016, №07/РИ от 06.10.2016, №08/РИ от 17.10.2016, №09/РИ от 24.10.2016, №10/РИ от 31.10.2016, №11/РИ от 09.11.2016, №12/РИ от 01.12.2016, №13/РИ от 25.01.2017, № 14/РИ от 10.02.2017, №15/РИ от 02.03.2017, №16/РИ от 14.03.2017, №17/РИ от 31.03.2017, №18/РИ от 11.04.2017, №19/РИ от 21.04.2017, №20/РИ от 19.05.2017, №21/РИ от 22.05.2017, №22/РИ от 08.08.2017, №23/РИ от 29.08.2017, №24/РИ от 10.07.2018, №25/РИ от 10.08.2018 (Приложении №1 к Договору уступки) на сумму 574 101 250 руб.

Согласно акту приема-передачи от 01 ноября 2019г. Цедент передал Цессионарию документы, подтверждающие уступаемое право в виде заверенных копий договоров займа и платежных поручений к ним.

Согласно п.п. 3.1 и 3.2 Договора уступки за уступаемые права (требования) Цессионарий в срок до 31 декабря 2020г. (включительно) обязался выплатить Цеденту денежные средства в размере 25 000 000 руб., составляющие цену уступаемых прав требования.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности из договоров и иных сделок.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (ст. 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п 1. ст. 388 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

При этом к заключенному сторонами договору № 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от 01.11.2019г. в соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

Исходя из п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского законодательства РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускаются.

Судом установлено, что в нарушение взятых на себя обязательств, ответчик условия договора от 01.11.2019 в части оплаты приобретенных прав требования не исполнил.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022г. №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Настоящее постановление вступило в силу со дня его официального опубликования (01.04.2022г.) и действовало в течение 6 месяцев.

Как разъяснено в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда от 24 декабря 2020 г. N 44, в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 31.03.2022 в размере 2 221 917 руб. 79 коп., за период с 03.10.2022 по 22.11.2022 в размере 261 986 руб. 30 коп., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.11.2022 по день фактической уплаты задолженности исходя из действующей ключевой ставки ЦБ РФ.

Доводы ООО «СельхозБалт» о незаключенности договора уступки права требования № 01/2019/РП от 01.11.2019 в виду отсутствии на нем подписи директора общества ФИО4 суд находит несостоятельными в силу следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 65.3 ГК РФ уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 ст. 53).

Таким образом, указанные в Едином государственном реестре юридических лиц, имеющие право без доверенности действовать от имени юридического лица для сведений контрагентов признаются равнозначными лицами, осуществляющими текущее руководство деятельностью ответчика.

Как следует из материалов дела, договор уступки права требования № 01/2019/РП от 01.11.2019 подписан от имени ООО «СельхозБалт» генеральным директором общества ФИО5, данные о котором были внесены в ЕГРЮЛ, а также скреплен печатью ООО «СельхозБалт».

Кроме того, как следует из письменных пояснений бывшего генерального директора ООО «СельхозБалт» ФИО5 от 25.12.2019, предоставленных им в адрес Арбитражного суда Белгородской области в рамках дела А08-9382/2019 во исполнение определения суда от 19.12.2019г., Корзун Жилвинас не исполняет обязанности директора ООО «СельхозБалт», самоустранился от должностных обязанностей. На общем собрании ЗАО «РусИнвест», которое состоялось 25.04.2019, полномочия директора ООО «СельхозБалт» Корзуна Жилвинаса не продлены.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000г. № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Вместе с тем, по указанным основаниям (как оспоримая сделка) ни ЗАО «РусИнвест» (являвшимся единственным участником ООО «СельхозБалт»), ни самим ООО «СельхозБалт» договор уступки права требования № 01/2019/РП от 01.11.2019 оспорен не был.

Кроме того, как следует из обстоятельств дела, ООО «СельхозБалт» в рамках рассмотренного Арбитражным судом Белгородской области дела № А08-9382/2019 обращалось со встречными исковыми требованиями к ЗАО «РусИнвест» о взыскании с последнего денежных средств, уступленных ему ЗАО «Русские протеины» на основании вышеуказанного договора уступки права требования (цессии) № 01/2019/РП от 01.11.2019.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.02.2021г. по делу № А08-9382/2019 были приняты отказ ЗАО "РусИнвест" от иска о взыскании с ООО "Сельхозбалт" 84 800 000 руб. невозвращенной суммы займа по договорам займа № 01-СБ, № 54-СБ и 12 190 121,24 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа, а также отказ ООО "Сельхозбалт" от встречного иска о взыскании с ЗАО "РусИнвест" 84800000 руб. процентов за пользование займом и неустойки, право на взыскание которых получено ООО "Сельхозбалт" по договору № 01/2019/РП уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019, производство по делу № А08-9382/2019 прекращено.

Как следует из мотивировочной части определения суда от 11.02.2021 по делу № А08-9382/2019, арбитражный суд пришел к выводу о возможности принятия взаимных отказов от исковых требований, поскольку одновременный отказ от своих требований истца и ответчика не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, фактически стороны остались в положении, имевшем место на момент обращения в арбитражный суд со своими требованиями, при этом ЗАО «Русские протеины» в таком случае получает больше возможностей получить от ООО «СельхозБалт» исполнение вступивших в законную силу судебных актов.

Таким образом, ООО «СельхозБалт», предъявляя встречные исковые требования к ЗАО «РусИнвест» прямо воспользовалось заключенным с ЗАО «Русские протеины» договором № 01/2019/РП уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019, что не позволило ЗАО «РусИнвест» взыскать с ООО «СельхозБалт» денежные средства в размере 84 800 000 руб.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор № 01/2019/РП уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019 заключен в интересах ООО «СельхозБалт», а впоследствии прямо одобрен обществом.

Суд считает не обоснованными возражения ответчика об отсутствии одобрения участником общества ЗАО «РусИнвест» договора № 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 как крупной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из совокупного толкования названных положений закона, крупная сделка является оспоримой, притом, что признание оспоримой сделки недействительной в силу статьи 12 ГК РФ является самостоятельным способом защиты путем направления в суд соответствующего требования.

Вместе с тем, в установленном законом порядке по указанным выше основаниям договор № 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 единственным участником ООО «Сельхозбалт» или самим обществом оспорен также не был и недействительным не признан.

Само же по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки, по мнению суда, не является достаточным самостоятельным основанием для отказа в иске о взыскании задолженности по такой сделке.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, ввиду того, что единственный акционер общества (ЗАО «Металойдас») является резидентом недружественного государства Литовской Республики также подлежат отклонению судом в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 7 АПК РФ правосудие в арбитражных судах осуществляется на началах равенства всех перед законом и судом независимо от пола, расы, национальности, языка, происхождения, имущественного и должностного положения, места жительства, отношения к религии, убеждений, принадлежности к общественным объединениям и других обстоятельств, равенства всех организаций перед законом и судом независимо от организационно-правовой формы, формы собственности, подчиненности, места нахождения и других обстоятельств.

В силу части 1 статьи 8 и части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Президентом Российской Федерации 28.02.202 принят Указ № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций». Данный Указ принят на основании и в соответствии с Федеральным законом от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств».

Согласно статье 1 Федерального закона от 04.06.2018 г. № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» целью настоящего Федерального закона является защита интересов и безопасности Российской Федерации, ее суверенитета и территориальной целостности, прав и свобод граждан Российской Федерации от недружественных действий Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств, в том числе выражающихся во введении политических или экономических санкций в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, в совершении других действий, представляющих угрозу территориальной целостности Российской Федерации или направленных на экономическую и политическую дестабилизацию Российской Федерации.

Как следует из буквального толкования вышеуказанного законодательного акта, он распространяет свое действие на Соединенные Штаты Америки и иные иностранные государства, совершающие недружественные действия в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, а также организации, находящихся под юрисдикцией недружественных иностранных государств, прямо или косвенно подконтрольных недружественным иностранным государствам или аффилированных с ними, должностных лиц и граждан недружественных иностранных государств в случае, если данные организации, должностные лица и граждане причастны к совершению недружественных действий в отношении Российской Федерации.

При этом каких-либо ограничений на судебную защиту таких организаций данный Закон не содержит.

При таких обстоятельствах, заявленные ЗАО «Русские протеины» исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Взыскать с ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ЗАО "Русские протеины" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 25000000 руб. 00 коп. долга, 2221917 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 31.03.2022, 261986 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2022 по 22.11.2022, продолжив начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.11.2022 по день фактической уплаты задолженности исходя из действующей ключевой ставки ЦБ РФ, 160420 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Возвратить ЗАО "Русские протеины" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 3047 руб. 00 коп. уплаченной государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.