Решение от 4 августа 2022 г. по делу № А65-24172/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-24172/2021


Дата принятия решения – 04 августа 2022 года

Дата объявления резолютивной части – 28 июля 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника Общества с ограниченной ответственностью "Содружество" ФИО2 к участнику Общества с ограниченной ответственностью "Содружество" ФИО3 об исключении из состава участников общества, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - Межрайонной инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>; ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью "Содружество" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4,

при участии:

истец - ФИО2, представитель истца ФИО5, по доверенности,

от ответчика – ФИО6, представитель по доверенности от 14.10.2021г.;

от третьего лица ООО «Содружество» - ФИО5, по доверенности от 08.04.2022г.,

от третьего лица МИФНС №18 по РТ – не явился, извещен,

от третьего лица ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

Участники Общества с ограниченной ответственностью "Содружество" ФИО2, ФИО7 и ФИО8 (далее по тексту - «соистец»), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к участнику Общества с ограниченной ответственностью "Содружество" ФИО3 (далее по тексту - «ответчик») об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Содружество» с выплатой ему действительной стоимости доли.

Определением от 28 сентября 2021 года арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан и Общество с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее - «третьи лица»).

Определением от 14 декабря 2021 года произведена замена соистцов - ФИО7 и ФИО8 правопреемником - ФИО2 (далее по тексту - «истец»)

В судебном заседании истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ООО «Содружество» и ФИО4 поддержал позицию истца.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо МИФНС №18 по РТ явку представителя не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил рассмотреть дело в отсутствии указанного третьего лица.

Как следует из материалов дела, Общества с ограниченной ответственностью «Содружество» зарегистрировано в качестве юридического лица 20 марта 2007 года.

Решением Приволжского районного суда города Казани от 18.10.2021г. по делу № 2-2049/2021 по иску ФИО4 к ФИО3 о разделе имущества супругов, за ФИО4 в порядке раздела имущества супругов признано право собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Содружество».

22.03.2022г. изменения состава участников общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ, согласно которым в состав участников общества включена ФИО4 с долей в размере 25% и ФИО3 с долей в размере 25%.

На дату рассмотрения спора участниками общества являются ФИО2 (истец) – 50% доли в уставном капитале общества, ФИО3 (ответчик) – 25% доли и ФИО4 (третье лицо) – 25% доли.

С 18 марта 2022 директором общества является ФИО9.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

Согласно правовой позиции истца, в период осуществления им полномочий директора общества ответчик действовал в ущерб интересам общества, не созывал ежегодные собрания акционеров, не принимал мер по погашению задолженности перед кредиторами общества, убыток общества ежегодно увеличивался, в судебных спорах о взыскании с Общества задолженности ответчик, будучи привлеченным третьим лицом, фактически занимает позицию, противоположную позиции общества.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» перечисляется совокупность обстоятельств, при наличии которых на стороны возлагается бремя доказывания не только наличия оснований для исключения, но также и отсутствия угрозы того, что в результате удовлетворения иска деятельность общества прекратится.

Так, в мотивах, изложенных в пункте 11 Обзора, указано, что из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Следовательно, в пункте 11 Обзора главный довод для отказа в удовлетворении иска заключался в том, что в результате исключения участника из общества, деятельность последнего прекратится. В этой связи, в случае представления в настоящем деле ответчиком доказательства того, что удовлетворение иска истца приведет к таким последствиям, исключение ответчика из Общества невозможно.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит условий о невозможности исключить из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере 50 процентов уставного капитала общества.

В данном случае не имеет значения размер доли участника, исключаемого из общества, поскольку это противоречит пункту 1 статьи 1 ГК РФ (о равенстве участников гражданских правоотношений).

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Как указывалось выше, исключение участника из общества является исключительной мерой и применяется в случаях, когда непринятие указанной меры может в дальнейшем усугубить положение общества или сделать его дальнейшую деятельность невозможной.

Как следует из материалов дела, процессуального позиции сторон, в обществе имеется корпоративный конфликт между ответчиком - ФИО3 (25% доли) с одной стороны и ФИО2 (50% доли), ФИО4 (25%) с другой стороны.

На дату рассмотрения дела ответчик не является единоличным исполнительным органом общества, в связи с чем не может повлиять на оперативное управление обществом.

В рассматриваемом случае, в связи с прекращением полномочий ответчика как генерального директора общества, а также в связи с уменьшением его доли в обществе с 50% до 25%, ответчик объективно не может воспрепятствовать деятельности общества, поскольку в соответствии с п. 10.11 Устава общества (т.1, л.д. 126-135) общее собрание правомочно в случае присутствия в нем не менее половины участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решения не требуется.

Доводы и доказательства истца о том, что в период осуществления им полномочий директора общества ответчик действовал в ущерб интересам общества, не созывал ежегодные собрания акционеров, не принимал мер по погашению задолженности перед кредиторами общества, убыток общества ежегодно увеличивался, в судебных спорах о взыскании с Общества задолженности ответчик, будучи привлеченным третьим лицом, фактически занимает позицию, противоположную позиции общества, само по себе не является основанием для исключения ответчика из общества.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд считает необходимым отказать в удовлетворении иска.

Государственная пошлина по иску в силу статьи 110 АПК РФ относится на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 АПК РФ, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин