Решение от 20 февраля 2023 г. по делу № А40-182228/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-182228/22-48-1425
20 февраля 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 16 февраля 2023 года

Полный текст изготовлен 20 февраля 2023 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДП-Н" (125039, <...>, Э/ПОМ/К/ОФ 11/97/2/121, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.03.2017, ИНН: <***>) в лице участников ФИО2 и ФИО3

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БРАВО" (121248, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОРОГОМИЛОВО ВН.ТЕР.Г., КУТУЗОВСКИЙ ПР-КТ, Д. 5/3, ПОМЕЩ. VII, КАБИНЕТ 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2007, ИНН: <***>)

третье лицо:

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНИКА-М" (111024, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.06.2016, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 06.10.2022 г.

2. ФИО4 (дата и место рождения – сведения в материалах дела) - – привлечено протокольным определением от 10.01.2023 г.

Истцы просят суд признать недействительным договор уступки требования (цессии) от 27.12.21, заключенный между ООО «СДП-Н» и ООО «БРАВО» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «СДП-Н» права требования по исполнительному листу ФС № 037954968

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал. Судом отклонены заявления истца о назначении экспертизы, об истребовании доказательств, об отложении.

Ответчик возражал, ссылаясь на необоснованность требований.

Третье лицо- ФИО4 представила письменные объяснения, вопрос об удовлетворении иска оставила на усмотрение суда.

Третье лицо- ООО «Техника- М» не явилось, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования в части признания сделки недействительной подлежат удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

Согласно судебной практике, установленной Конституционным Судом Российской Федерации, именно на суд, рассматривающий конкретное гражданское дело, возлагается обязанность, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы, исследовать по существу все фактические обстоятельства (постановления от 6 июня 1995 года № 7-П, от 13 июня 1996 года № 14-П, от 28 октября 1999 года № 14-П, от 22 ноября 2000 года № 14-П, от 14 июля 2003 года № 12-П, от 12 июля 2007 года № 10-П и др.). При этом условия договора должны толковаться во взаимосвязи с другими его условиями, а также в соответствии с природой отношений сторон и их нормативным регулированием в целом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 года № 1252-О).

Эта же правовая позиция изложена в постановлении АС МО от 13 декабря 2022 года в рамках дела А40-101318/2022.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Судом установлено, что спорный договор заключен в ходе корпоративного конфликта, который происходил в ООО «СДП-Н» между истцами, владевшими в сумме 50% уставного капитала, и ФИО4, владевшей 50% уставного капитала, а также являвшейся генеральным директором ООО «СДП-Н».

Факт корпоративного конфликта подтвержден в рамках дел № А40-249179/20 и № А40-82361/20.

Никаких доказательств наличия деловой цели и необходимости заключать оспариваемый договор уступки требования (цессии) от 27.12.2021 года суду не представлено.

Суд приходит к выводу, что спорная сделка заключена с исключительной целью причинить вред стороне корпоративного конфликта (истцам).

Суд констатирует, что сделка является возмездной лишь формально, поскольку обязанность по оплате согласно спорному договору может возникнуть у ответчика только в случае фактического взыскания денежных средств по исполнительному листу ФС № 037954968.

Суд приходит к выводу, что ответчик, действуя добросовестно и разумно, должен был узнать из КАД ВС РФ о наличии корпоративного конфликта и предвидеть возможность признания сделки недействительной. Таким образом, со стороны ответчика судом установлено злоупотребление правом в виде заключения сделки с необычным порядком оплаты при наличии корпоративного конфликта у продавца по спорному договору, при том, что стороной корпоративного конфликта является лицо, выдавшее доверенность на подписание спорного договора цессии.

Таким образом, спорная сделка является недействительной, так как она совершена со злоупотреблением правом с обеих сторон сделки, а в силу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом запрещено.

Суд признает спорную сделку недействительной в соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 и с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, поскольку совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, с учетом установленных судом обстоятельств дела.

Довод ответчика о недоказанности крупности сделки, так как в 2020 году отчетность Обществом не подавалась, не влияет на результат рассмотрения дела, ввиду изложенного выше.

Довод ответчика о том, что процессуальные истцы связаны с ООО «Техника-М» отклоняется судом, так как это не лишает их права защищать интересы ООО «СДП-Н», участниками которого они являются.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в части признания договора цессии недействительным.

В части применения последствий недействительности в виде возврата ООО «СДП-Н» права требования по исполнительному листу ФС № 037954968 иск не подлежит удовлетворению, так как исполнительный лист ФС № 037954968 выдан для принудительного исполнения решения по делу № А40-100169/21-26-701, а в рамках настоящего дела суд не имеет права отменить определение АСГМ от 11.03.22 о процессуальном правопреемстве по делу № А40-100169/21-26-701, согласно которому ООО «СДП-Н» заменено судом на его правопреемника- ООО «БРАВО». С учетом изложенного вопрос о возврате права требования по исполнительному листу ФС № 037954968 может быть решен только в рамках дела № А40-100169/21-26-701, а не в рамках настоящего дела. Таким образом в указанной части истцом выбран ненадлежащий способ защиты права.

Госпошлина по удовлетворенному требованию относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ. Требование о применении последствий недействительности госпошлиной не облагается.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 10, 168 ГК РФ, пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25, ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки требования (цессии) от 27.12.2021 года, заключенный между ООО «СДП-Н» и ООО «БРАВО». В остальной части иска отказать.


Взыскать с ООО «БРАВО» в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины- 3 000 рублей.


Взыскать с ООО «БРАВО» в пользу Габриеляна Рачии Ивановича расходы по уплате госпошлины- 3 000 рублей.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.


СУДЬЯБурмаков И. Ю.