Постановление от 29 декабря 2021 г. по делу № А66-5418/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


29 декабря 2021 года

Дело №

А66-5418/2019



Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2021 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сельэлектросетьстрой» ФИО1 (доверенность от 01.11.2018), от общества с ограниченной ответственностью «СТАН-ТВЕРЬ» ФИО1 (доверенность от 15.11.2021),

рассмотрев 22.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тверской области от 27.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 по делу № А66-5418/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Сельэлектросетьстрой», адрес: 170006, <...>, лит. Б, ОГРН <***>, ИНН <***>, ООО «Тверские бетонные изделия-69», адрес: 170043, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, ООО «Кашинская мехколонна-59», адрес: 170043, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, ООО «Компания БАМ», адрес: 170043, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, ООО «СТАН-ТВЕРЬ», адрес: 170043, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, ООО «АРИС ПЛЮС», адрес: 170043, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 318695200001957, в котором просила:

1) признать недействительными сделки, оформленные актами приёма-передачи недвижимого имущества от 30.06.2015 № 1, 2, 3, решениями единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 30.06.2015 № 1, 2, 3 по внесению в качестве вклада в имущество ООО «СТАН-ТВЕРЬ» следующих объектов недвижимости:

- земельного участка с кадастровым номером 69:40:0400039:1 по адресу: <...>,

- административного здания с надстройкой мансардного этажа с кадастровым номером 69:40:0400039:16 общей площадью 581,3 кв.м по адресу: <...>,

- здания гаража с кадастровым номером 69:40:0400044:113 общей площадью 134,8 кв.м по адресу: <...>

- здания автомойки с кадастровым номером 69:40:030:338:1681 общей площадью 570,8 кв.м по адресу: <...>,

- земельного участка с кадастровым номером 69:40:0300338:1688 по адресу: <...>,

- земельного участка с кадастровым номером 69:40:0300338:1689 по адресу <...>,

- здания профилактория с кадастровым номером 69:40:0300338:1253 общей площадью 1 165,5 кв.м, расположенного по адресу: <...>

и применить последствия недействительности указанных сделок - возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «Сельэлектросетьстрой» (далее – сделка № 1).

2) признать недействительной сделку, оформленную актом приёма-передачи недвижимого имущества от 11.08.2015 № 4, решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 11.08.2015 № 4 по внесению в качестве вклада в имущество ООО «Тверские Бетонные Изделия-69» следующих объектов недвижимости:

- здания материального склада № 3 с кадастровым номером 69:40:0300338:1269 общей площадью 912,2 кв.м по адресу <...>,

- здания склада «Эллинг» с кадастровым номером 69:40:0300338:1285 общей площадью 663,8 кв.м по адресу: <...>,

- здания проходной с кадастровым номером 69:40:0300338:964 общей площадью 45,8 кв.м по адресу: <...>,

- здания склада резины с кадастровым номером 69:40:0300338:965 общей площадью 24,6 кв.м по адресу: <...>,

- здания насосной с кадастровым номером 69:40:0300338:968 общей площадью 7,8 кв.м по адресу: <...>,

- здания склада горюче-смазочных материалов с кадастровым номером 69:40:0300338:967 общей площадью 103,4 кв.м по адресу: <...>,

- центрального склада № 3 с кадастровым номером 69:40:0300338:962 общей площадью 338,2 кв.м, расположенного по адресу: <...>,

- земельного участка с кадастровым номером 69:40:0300338:1691 по адресу: г. Тверь. Волоколамское ш., д. 80,

и применить последствия недействительности сделок – возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «Сельэлектросетьстрой» (далее – сделка № 2).

3) признать недействительной сделку, оформленную актом приёма-передачи недвижимого имущества от 24.08.2015 № 5, решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 24.08.2015 № 5 по внесению в качестве вклада в уставной капитал ООО «Кашинская мехколонна-59» следующих объектов недвижимости:

- земельного участка с кадастровым номером 69:41:0010425:1 по адресу: <...>,

- здания ангара для производственных нужд с кадастровым номером 69:41:0010425:87 общей площадью 660,4 кв.м по адресу: <...>,

- здания конторы с кадастровым номером 69:41:0010425:85 общей площадью 538,2 кв.м по адресу: <...>,

- здания гаража с кадастровым номером 69:41:0010425:86 общей площадью 352,3 кв.м по адресу: <...>,

и применить последствия недействительности сделок – возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «Сельэлектросетьстрой» (далее – сделка № 3).

4) признать недействительной сделку, оформленную решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 09.12.2015, договором купли-продажи недвижимого имущества от 09.12.2015, актом приёма-передачи от 09.12.2015, заключённую ООО «Сельэлектросетьстрой» и ООО «Арис-Инвест» по отчуждению следующих объектов недвижимого имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 69:46:0070197:7 по адресу: <...>,

- здания склада с кадастровым номером 69:46:0070197:36 общей площадью 245 кв.м по адресу: <...>,

- административно-бытового здания с кадастровым номером 69:46:0070197:37 общей площадью 111,9 кв.м по адресу: <...>,

- здания гаража с кадастровым номером 69:46:0070197:35 общей площадью 276,5 кв.м по адресу: <...>,

а также реорганизацию ООО «Арис-Инвест» в форме присоединения к ООО «Кашинская мехколонна-59»,

и применить последствия их недействительности путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) присоединённого к ООО «Кашинская механизированная колонна-59» ООО «Арис-Инвест», возврата ООО «Арис-Инвест» недвижимое имущество и в дальнейшем - путем его возврата ООО «Сельэлектросетьстрой» (далее – сделка № 4).

5) признать недействительной сделку, оформленную актом приёма- передачи недвижимого имущества от 25.10.2016 № 1, решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 25.10.2016 № 1 по внесению в качестве вклада в имущество ООО «Тверские Бетонные Изделия-69» следующих объектов недвижимости:

- кранового бокса с кадастровым номером 69:40:0300338:1610 по адресу: <...>,

- земельного участка с кадастровым номером 69:40:0300338:1740 по адресу: <...>,

а также последующую сделку, оформленную протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Тверские бетонные изделия-59» от 19.02.2018, актом приёма-передачи недвижимого имущества от 20.02.2018, по передаче ООО «Тверские бетонные изделия-69» в качестве вклада в имущество ООО «СТАН-ТВЕРЬ» тех же объектов недвижимости,

и применить последствия недействительности сделок, возвратив указанное выше недвижимое имущество ООО «Сельэлектросетьстрой» (далее – сделка № 5).

6) признать недействительной сделку, оформленную актом приёма-передачи недвижимого имущества от 25.11.2016, решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 25.11.2016 по внесению в качестве вклада в имущество ООО «Кашинская механизированная колонна-59» следующих объектов недвижимости:

- административного здания с кадастровым номером 69:40:0300338:966 общей площадью 1871,6 кв.м по адресу: <...>,

- земельного участка с кадастровым номером 69:40:0300338:1739 общей площадью: 2840+/-19 кв.м о адресу: <...>,

а также последующую сделку, оформленную актом приёма-передачи недвижимого имущества от 11.12.2017, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Кашинская механизированная колонна-59» от 11.12.2017 по внесению в качестве вклада в имущество ООО «СТАН-ТВЕРЬ» того же имущества,

применить последствия недействительности сделок, возвратить указанное выше недвижимое имущество ООО «Сельэлектросетьстрой» (далее – сделка № 6).

7) признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи недвижимости (проходной) от 05.12.2017, актом приёма-передачи от 05.12.2017, решением единоличного исполнительного органа ООО «Сельэлектросетьстрой» от 05.12.2017 по передаче в собственность ФИО3 здания проходной с кадастровым номером 69:40:0300338:963 общей площадью 22,9 кв.м по адресу: <...>, и применить последствия ее недействительности путем возврата имущества ООО «Сельэлектросетьстрой» (далее – сделка № 7).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, адрес: 170100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области, адрес: 170100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, адрес: 170043, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 27.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 27.04.2021 и постановление от 01.09.2021, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, не оценили доказательства, представленные истцом в обоснование иска, неправомерно применили исковую давность.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Сельэлектросетьстрой», ООО «СТАН-ТВЕРЬ» и ООО «Тверские бетонные изделия-69» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО «Сельэлектросетьстрой», ООО «СТАН-ТВЕРЬ» возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 является участником ООО «Сельэлектросетьстрой» с 12.09.2015 с долей 16 % уставного капитала.

Согласно справке о заведении наследственного дела от 29.09.2015 № 01-23/2345 долю в уставном капитале Общества ФИО2 унаследовала после смерти супруга ФИО4.

Генеральным директором Общества является ФИО5

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными сделок № 1-7 по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 169, пунктом 2 статьи 170, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылаясь на то, что эти сделки в совокупности представляют собой единую сделку, причинившую ущерб Обществу и прикрывающую вывод всех активов Общества на подконтрольных генеральному директору Общества лиц на безвозмездной основе.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 2 той же стать притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили, что оспариваемые сделки были совершены ООО «Сельэлектросетьстрой» в рамках мероприятий по преодолению финансового кризиса; сделки по внесению объектов недвижимости в виде вклада в уставный капитал дочерних обществ направлены на увеличение действительной стоимости доли основного общества в уставном капитале в дочернем.

Судами также учли, что отдельные объекты недвижимости находились в неудовлетворительном состоянии, не позволяющем использовать их без капитального ремонта и модернизации, и продавались по балансовой стоимости, которая соответствовала рыночной стоимости.

Применительно к конкретным обстоятельствам дела суды посчитали, что факт совершения сделок по передаче недвижимого имущества дочерним компаниям в качестве вклада не свидетельствует о недобросовестности сторон таких сделок и об их безвозмездности.

В отношении сделки № 7 суды установили, что стоимость нежилого здания проходной в сумме 195 000 руб. уплачена ФИО3 в полном объеме и соответствовала рыночной стоимости имущества согласно отчёту независимого оценщика.

Суды приняли по внимание, что оспариваемые сделки исполнены и что действия сторон в рамках их исполнения опровергают мнимый и притворный характер этих сделок.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу, что истцом не подтверждены обстоятельства злоупотребления правом со стороны ответчиков, их сговора и причинения оспариваемыми сделками явного ущерба интересам Общества.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, отражения информации о движении активов в документации Общества, внесения сведений о регистрации прав в единый государственный реестр недвижимости, обращения ФИО2 в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в рамках спора в суде общей юрисдикции со ссылкой на совершение Обществом сделок по отчуждению имущества, суды также посчитали, что о совершении оспариваемых сделок ФИО2 могло и должно было стать известно из отчетности Общества в 2017 году, а обо всех сделках в совокупности - из отчетности Общества, утвержденной 03.04.2018, поэтому с учетом даты обращения истца в суд 12.04.2019 признали, что ею пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания этих сделок (исходя из того что требования были заявлены истцом в том числе со ссылкой на положения статьи 174 ГК РФ по признакам оспоримости).

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 27.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 по делу № А66-5418/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.



Председательствующий


Е.В. Чуватина


Судьи


М.В. Захарова

И.В. Сергеева