Постановление от 3 октября 2018 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


04 октября 2018 года

Дело №

А56-14005/2016

Полный текст постановления изготовлен 04.10.2018.

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2018.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Троховой М.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 10.11.2016), финансового управлюящего ФИО3 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Ист Финанс Групп» ФИО4 (доверенность от 15.03.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ист Финанс Групп» и финансового управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-петербурга и Ленинградской области от 22.03.2018 (судья Дудина О.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Слоневская А.Ю.) по делу № А56-14005/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1.

Определением от 01.08.2016 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 19.12.2016 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Финансовый управляющий ФИО3 04.04.2017 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортно средства (автомобиля Land Rover Range Rover 2013 года выпуска VIN <***>, далее – автомобиль) от 23.12.2014, заключенного должником и ФИО6.

Определением от 14.07.2017 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7 и ФИО8.

Определением от 23.03.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Ист Финанс Групп», место нахождения: 111141, Москва, ул. Плеханова, д.15, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), и финансовый управляющий ФИО3 просят отменить определение от 22.03.2018 и постановление от 27.06.2018 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податели кассационных жалоб не согласны с выводом апелляционного суда об отсутствии у должника на дату заключения оспариваемой сделки обязательств перед кредиторами.

По мнению подателей жалоб, при заключении оспариваемой сделки стороны злоупотребили своими правами, поскольку имущество было отчуждено по цене ниже рыночной, что направлено на причинение вреда кредиторам должника и сокрытия части доходов, полученных от продажи имущества. Кроме того, доказательства того, что финансовое состояние ФИО6 позволяло совершать сделки на такие большие суммы путем оплаты наличными в материалы дела не представлены.

Общество и финансовый управляющий считают, что договор от 23.12.2014 совершен при недобросовестном поведении его участников, направлен на вывод ликвидного имущества из собственности должника при действующих акцессорных обязательствах должника.

В отзыве, поступившем в суд 07.09.2018, должник возражает против удовлетворения кассационных жалоб Общества и финансового управляющего.

В судебном заседании представитель Общества и финансовый управляющий поддержали доводы своих жалоб, а должник возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 22.03.2018 и постановления от 27.06.2018 проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 07.12.2013 купил автомобиль у общества с ограниченной ответственностью «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» (далее - ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург») по цене 3 867 000 руб.

Между должником и открытым акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк) 12.12.2013 был заключен договор на предоставление кредита № 0103-13-001867 на сумму 2 267 000 руб. для целей приобретения автомобиля по договору купли-продажи от 07.12.2013 с ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург».

В соответствии с пунктом 3.11.1 договора на предоставление кредита был установлен залог автомобиля, приобретаемого за счет кредитных средств Банка. 12.12.2013 полная стоимость автомобиля была уплачена в пользу ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург».

В соответствии 3.7.3 договора на предоставление кредита от 12.12.2013 окончательный срок погашения всех обязательств по кредитному договору – не позднее 11.12.2018.

ФИО1 и ФИО6 23.12.2014 заключили оспариваемый договор купли-продажи автомобиля по цене 3 790 000 руб. Согласно условиям договора деньги в указанном размере за проданное транспортное средство ФИО1 получил полностью от ФИО6

В дело представила копия расписки от 21.12.2014 о получении ФИО1 от ФИО6 2 267 000 руб. в качестве оплаты за автомобиль.

Согласно предоставленным Банком сведениям ФИО1 22.12.2014 в полном объеме погасил кредит в сумме 2 267 000 руб. и причитающиеся проценты, автомобиль свободен от залоговых и обеспечительных обязательств Банка.

В дальнейшем ФИО6 28.01.2015 заключила с ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» договор поручения на продажу автомобиля по цене 4 430 000 руб. (в редакции дополнительного соглашения от 14.02.2015), размер вознаграждения поверенного определен сторонами в размере 99 675 руб.

Участники спорных правоотношений не оспаривают, что ФИО6 является матерью жены должника.

Продажа автомобиля должником и покупка его ФИО6 отражена в представленных в материалы дела налоговых декларациях по налогу на доходы физических лиц по форме 3-НДФЛ за 2014 и 2015 годы.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Суды, отклоняя довод финансового управляющего о безвозмездности оспариваемой сделки, необоснованно уклонились от исследования вопроса о финансовом положении ФИО6 и наличии у нее реальной возможности по уплате ФИО1 стоимости автомобиля.

Несмотря на соответствующие доводы финансового управляющего и Общества, суды не предложили ФИО6 представить доказательства того, позволяло ли ее финансовое положение (с учетом ее доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства в рамках оспариваемого договора.

Суды должны были применить повышенные стандарты доказывания наличия у ФИО6 соответствующей денежной суммы, принимая во внимание аффилированность участников сделки и передачу денежных средств минуя банковские счета.

Не получило судебной оценки то обстоятельство, что в качестве доказательства передачи денежных средств продавцу автомобиля представлена расписка на сумму 2 267 000 руб., при том что в оспариваемом договоре указана иная стоимость автомобиля.

Принимая во внимание доводы финансового управляющего о мнимом характере сделки, подлежали исследованию и оценке обстоятельства, связанные с заключением ФИО6 через месяц после приобретения автомобиля договора поручения с ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург». Не были предметом судебного исследования вопросы, связанные с фактическим пользованием ФИО6 автомобилем, наличием у нее прав на управление автомобилем и оформлением соответствующего страхового полиса.

В качестве одного из оснований оспаривания договора от 23.12.2014 финансовым управляющим были указаны положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При проверке обоснованности заявления в указанной части не получили судебной оценки обстоятельства, связанные с досрочным погашением ФИО1 кредита перед Банком при том, что в июне 2014 года ФИО1 заключил три договора поручительства с акционерным обществом «Альфа-Банк» на общую сумму более 500 млн.руб. Определением от 07.11.2016 по настоящему делу требования акционерного общества «Альфа-Банк» к должнику как поручителю в сумме 591 328 411 руб. 19 коп. основного долга и 130 411 190 руб. 14 коп. неустойки включены в реестр требований кредиторов.

Довод судов о том, что на момент заключения оспариваемой сделки отсутствовала просрочка основного должника перед акционерным обществом «Альфа-Банк», недостаточно обоснован и сделан без учета доводов Общества и финансового управляющего о наличии корпоративных связей между ФИО1 и основным заемщиком, а также о наступлении просрочки основного должника в течении месяца после заключения оспариваемого договора.

Невыяснение существенных для дела обстоятельств и неправильное распределение бремени доказывания повлекло принятие неправильных судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 по делу № А56-14005/2016 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.


Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи


А.А. Боровая

М.В. Трохова