Решение от 30 июня 2024 г. по делу № А56-88865/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88865/2022
01 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2024 года. Полный текст решения изготовлен 01 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Редмонд» (195027, <...>, литер Ю, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2013, ИНН: <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» (195027, <...>, стр. 1, помещ. 721, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2016, ИНН: <***>)


по встречному иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» (195027, <...>, стр. 1, помещ. 721, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2016, ИНН: <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Редмонд» (195027, <...>, литер Ю, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2013, ИНН: <***>)


при участии

от истца: не явился (извещен под роспись представителя в протоколе судебного заседания от 24.04.2024)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 07.01.2023) 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Редмонд» (далее – ООО  «Редмонд», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» (далее – ООО «Инновационные решения», ответчик) о взыскании 10 770 000 руб. задолженности на основании лицензионного договора от 09.01.2017 о предоставлении права использования товарных знаков.

ООО «Инновационные решения» обратилось в суд с встречным иском к ООО «Редмонд» о признании недействительными сделками двух дополнительных соглашений от одной и той же даты (от 01.01.2019) к лицензионному договору от 09.01.2017.

После предоставления на обозрения суда подлинников дополнительных соглашений ответчик заявил о фальсификации доказательств, предоставленных истцом, а именно: 1. Дополнительного соглашения к лицензионному договору о предоставлении права использования товарных знаков от 09.01.2017, заключенного 01.01.2019 со следующим содержанием пункта 1: «Пункт 4.1 Договора изложить в следующей редакции: «4.1. За полученные по настоящему Договору право на использование Товарных знаков лицензиат обязуется ежемесячно выплачивать лицензиару вознаграждение в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек по каждому Товарному знаку, указанному в п. 1.1 настоящего Договора. НДС не облагается в соответствии с гл. 26.2 ст. 346.11 п. 2 Налогового кодекса Российской Федерации» и Дополнительного соглашения к лицензионному договору о предоставлении права использования товарных знаков от 09.01.2017, заключенного 01.01.2019 со следующим содержанием пункта 1: «Пункт 4.1 Договора изложить в следующей редакции: «4.1 За полученные по настоящему Договору право на использование Товарных знаков лицензиат обязуется ежемесячно выплачивать лицензиару вознаграждение в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек по каждому Товарному знаку, указанному в п. 1.1 настоящего Договора. НДС не облагается в соответствии с гл. 26.2 ст. 346.11 п. 2 Налогового кодекса Российской Федерации».

Ответчик указал, что считает указанные дополнительные соглашения к договору изготовленными перед обращением истца в арбитражный суд с иском, а не в указанную в них дату по следующим причинам: по мнению ответчика, дополнительные соглашения к договору были изготовлены в 2022 году с целью создания искусственной задолженности по договору в целях одностороннего отказа от его исполнения; ФИО3, действуя по доверенности и от истца, и от ответчика, о факте подписания дополнительных соглашений 01.01.2019 ФИО4 (генеральному директору ООО «Инновационные решения») не сообщал по настоящее время (ФИО4 является генеральным директором и участником обеих организаций); у ответчика не было ни одной разумной экономической причины для заключения указанных дополнительных соглашений; дополнительные соглашения не прошли государственную регистрацию в соответствии со статьей 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации; в обоих дополнительных соглашениях об изменении размера лицензионного вознаграждения установлена одна и та же дата их подписания - 01.01.2019; ФИО4 не подписывал дополнительные соглашения к договору на увеличение размера лицензионного вознаграждения до 150 000 руб. за использование каждого товарного знака, поскольку с 2016 года выехал из Российской Федерации, что подтверждаете заграничным паспортом.

В судебном заседании ответчику были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.

Поскольку истец отказался исключить оспариваемые документы из числа доказательств по делу, ответчик заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, которое судом было удовлетворено.

С учетом мнения сторон судом перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли время выполнения рукописных записей дате, указанной в двух дополнительных соглашениях от одной и той же даты (от 01.01.2019) к лицензионному договору от 09.01.2017? Если нет, то в какой период времени выполнены записи? Имеются ли признаки искусственного старения в дополнительных соглашениях от 01.01.2019 (2 шт.) к лицензионному договору от 09.01.2017?

2. ФИО4 или иным лицом выполнена подпись от имени генерального директора ФИО4 в дополнительном соглашении от 01.01.2019 к лицензионному договору от 09.01.2017, согласно которому пункт 4.1 договора изложен в следующей редакции: «4.1. За полученные по настоящему Договору право на использование Товарных знаков лицензиат обязуется ежемесячно выплачивать лицензиару вознаграждение в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек по каждому Товарному знаку, указанному в п. 1.1 настоящего Договора. НДС не облагается в соответствии с гл. 26.2 ст. 346.11 п. 2 Налогового кодекса Российской Федерации.»

С учетом полученных судом из экспертных учреждений ответов после выяснения мнения сторон проведение экспертизы было решено поручить экспертам общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультационный центр «СевЗапЭксперт».

По сообщению экспертного учреждения экспертизу могут провести эксперты:

- ФИО5, имеющая высшее техническое образование и специальную подготовку в области производства криминалистических экспертиз, в том числе право производства почерковедческих экспертиз (свидетельство № 622, выданное решением экспертно-квалификационной комиссией ВНИИ судебных экспертиз от 20.10.1979, протокол заседания экспертно-квалификационной комиссии Дальневосточного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции РФ от 10.02.2009 года), стаж  экспертной работы - более 40 лет;

- ФИО6, имеющая высшее химико-технологическое образование (диплом Ленинградского ордена Октябрьской революции и ордена Трудового Красного Знамени технологического института имени Ленсовета от 28.02.1989), являющейся действительным членом некоммерческого партнерства «Палата судебных экспертов» (свидетельство № 00411 от 12.11.2009), право производства экспертиз по специальностям: 3.1 «Исследование реквизитов документов», 3.2 «Исследование материалов документов», являющаяся действительным членом некоммерческого партнерства «Палата судебных экспертов» (свидетельство № 00411 от 12.11.2009), стаж экспертной деятельности и работы по специальности - более 20 лет.

Отводов экспертам стороны не заявили.

ООО «Инновационные решения» внесло на депозитный счет суда 414 000 руб., подлежащих выплате экспертному учреждению после проведения экспертизы.

Денежные средства поступили на депозитный счет суда.

Суд приостановил производство по делу, назначил судебную экспертизу.

После поступления в суд экспертного заключения производство по делу возобновлено, при этом истец заявил ходатайство об увеличении исковых требований до 16770000 руб. задолженности.

Ответчик представил свои пояснения на результаты судебной экспертизы и на заявление истца об увеличении размера исковых требований, указав, что размер задолженности в размере 16700000 руб. обоснован сфальсифицированными дополнительными соглашениями, которые, согласно проведенной по делу экспертизе, составлены задним числом и содержат поддельные подписи ФИО4 Данные выводы эксперта, по мнению ответчика, свидетельствуют о недействительности указанных дополнительных соглашений по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении. Согласно представленному ответчиком к судебному заседанию от 24.04.2024 акту сверки, содержащему контррасчет исковых требований, у ООО «Инновационные решения» имеется переплата по лицензионному договору в размере 1230000 руб., что влечет за собой отказ во взыскании задолженности. Контррасчет составлен на основании цены лицензионного договора, платежных поручений и актов сверки (в части платежей), имеющихся в материалах дела. Также ответчик дополнительно приложил к своим объяснениям ранее не представленные платежные поручения в связи с тем, что они отсутствовали в его распоряжении.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183  ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, результаты судебной экспертизы, суд признал, что требования ООО «Инновационные решения» о признании недействительными сделками двух дополнительных соглашений от одной и той же даты (от 01.01.2019) к лицензионному договору от 09.01.2017 являются подтвержденными.

Оснований для удовлетворения первоначального иска с учетом представленных  ответчиком оплат по договору и своей сверки, применительно к размеру вознаграждения, подлежащего внесению без учета дополнительных соглашений от 01.01.2019, не имеется.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   



решил:

Признать недействительными сделками два дополнительных соглашения от одной и той же даты (от 01.01.2019) к лицензионному договору от 09.01.2017.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Редмонд» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Редмонд» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2013, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины.

     На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья                                                                                                  Рагузина П.Н.