Постановление от 4 июня 2019 г. по делу № А56-44125/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


04 июня 2019 года

Дело №

А56-44125/2017



Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2019 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей, Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от акционерного общества Акционерный Банк «Россия» - Котляровой Е.А. (доверенность от 20.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная финансовая компания» - Васильевой Ю.С. (доверенность от 25.02.2019), Фрезе В.И. (доверенность от 24.05.2019), от государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» - Гибенковой И.Л. (доверенность от 30.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества Акционерный Банк «Россия» и общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная финансовая компания» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 (судьи Семиглазов В.А., Масенкова И.В., Мельникова Н.А.) по делу № А56-44125/2017,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Лизинговая компания «Север\Запад» (далее – АО «ЛК «Север\Запад» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная финансовая компания» (далее – ООО «СевЗапФинанс») о признании недействительным договора от 30.06.2016 №01/16, заключенного между АО «ЛК «Север\Запад» и ООО «СевЗапФинанс», в качестве применения последствий недействительности сделки истец просил: обязать ООО «СевЗапФинанс» возвратить АО «ЛК «Север\Запад» имущество, переданное по спорному договору, качественные характеристики, комплектация и количество которого указаны в спецификациях №1, №2, №3 и №4, а в случае невозможности возвратить имущество в натуре – возместить его стоимость; восстановить взаимные однородные обязательства АО «ЛК «Север\Запад» и ООО «СевЗапФинанс» на сумму 1 012 269 206,80 руб.; восстановить право требования АО «ЛК «Север\Запад» к ООО «Группа «ЭНЭКОС» на сумму уплаченных авансовых платежей по договору на поставку, монтаж и пусконаладочные работы от 12.07.2010 №18 в размере 2 234 731,25 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017, иск оставлен без рассмотрения.

Указанным постановлением апелляционного суда от 25.10.2017 истец - АО «ЛК «Север\Запад» (местонахождение: 191015, Санкт- Петербург, ул. Шпалерная д. 54, лит. В, пом. 29-Н, ИНН 7842335378, ОГРН 5067847011800) в порядке процессуального правопреемства заменен на его правопреемника, общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная лизинговая компания» (193232, город Санкт-Петербург, улица Дыбенко, дом 23, корпус 1 литер Ф, кв. 112, ОГРН 1177847252032, ИНН 7811656597; далее – ООО «СЗЛК»).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.11.2017 отменены определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017. Дело передано для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Акционерный банк «Россия» (далее – Банк) и государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее – Предприятие).

Судом удовлетворено ходатайство ООО «СЗЛК» о приостановлении производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А56- 53771/2017.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2018 по делу № А56-53771/2017 отменено решение постоянно действующего арбитражного учреждения «Международный торгово-хозяйственный Арбитраж» при Автономной Некоммерческой Организации «Центр развития альтернативных способов разрешения споров» от 22.03.2017 по делу №П78-03-02-17К. В связи с этим производство по настоящему делу было возобновлено.

19.12.2018 истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-125718/2018, возбужденному по иску Чеботаревой (Айберс) Виктории Александровны к ООО «СЗЛК» о признании незаконным решения, принятого внеочередным собранием акционеров АО «ЛК «Север/Запад», оформленного протоколом от 29.06.2016 № 2.

Определением суда первой инстанции от 19.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.03.2019, производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения по делу № А56-125718/2018.

В кассационных жалобах Банк и ООО «СевЗапФинанс», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят обжалуемые судебные акты отменить, производство по делу возобновить.

В судебном заседании представители Банка и ООО «СевЗапФинанс» поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель Предприятия согласился с доводами Банка и ООО «СевЗапФинанс».

ООО «СЗЛК», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Приостанавливая производство по настоящему делу суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, согласно которому арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Предметом исковых требований по настоящему делу является признание недействительным договора от 30.06.2016 №01/16, заключенного между АО «ЛК «Север\Запад» и ООО «СевЗапФинанс», применении последствий недействительности данной сделки.

В рамках дела № А56-125718/2018 рассматривается заявление акционера Чеботаревой (Айберс) Виктории Александровны к ООО «Северо-Западная лизинговая компания» о признании незаконным решения внеочередного собрания акционеров АО «ЛК «Северо/Запад», оформленного протоколом № 2 от 29.06.2016, которым одобрено заключение спорного договора от 30.06.2016 №01/16.

Между тем, в соответствии с пунктом 9 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», признание решений общего собрания акционеров о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Таким образом, разрешение в рамках настоящего дела вопроса о действительности спорного договора от 30.06.2016 №01/16 не зависит исключительно от факта одобрения указанной сделки решением внеочередного собрания акционеров АО «ЛК «Северо/Запад», оспариваемого в деле №А56-125718/2018, поскольку само по себе несоблюдение процедуры одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью, предусмотренной корпоративным законодательством, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовала предусмотренная пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ обязанность приостановить производство по настоящему делу по основаниям, указанным ООО «СЗЛК».

Следует также отметить, что неоднократное приостановление производства по данному делу по инициативе ООО «СЗЛК» нарушает баланс интересов лиц, участвующих в деле, препятствует своевременному разрешению спора и установлению определенности в правоотношениях сторон.

Учитывая изложенное, соответствующее ходатайство ООО «СЗЛК» о приостановлении производства по делу не подлежало удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 по делу № А56-44125/2017 отменить.

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная лизинговая компания» о приостановлении производства по делу отказать.



Председательствующий


А.В. Кадулин


Судьи


М. В. Захарова

Т.Г. Преснецова