Решение от 15 января 2018 г. по делу № А03-6585/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-6585/2017
г. Барнаул
16 января 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 16 января 2018 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Болотиной М.И., при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Марат» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул Алтайского края, ФИО2 о результатах процедуры наблюдения,

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего: ФИО2 по паспорту;

от должника: не явился;

от ООО «Алтайская Нива»: ФИО3 по доверенности;

от КФХ «Агророс»: ФИО3 по доверенности;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились,

установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края (далее, - суд) от 03.05.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алтайская Нива» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Марат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.08.2017 (резолютивная часть объявлена 15.08.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Марат» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён ФИО2.

Информация о введении процедуры наблюдения опубликована в газете «Коммерсантъ» №157 от 26.08.2017 в печатной версии.

Судебное заседание по заслушиванию отчета временного управляющего о результатах наблюдения назначено на 15.01.2018.

29.08.2017 от временного управляющего должника поступило уведомление о публикации в газете «КоммерсантЪ» № 157 от 26.08.2017 и размещении на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве 21.08.2017 под №2016726 сведений о введении процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Марат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и утверждении временным управляющим ФИО2.

18.12.2017 от временного управляющего должника поступило сообщение о проведении первого собрании кредиторов ООО «Марат» - 11.01.2018.

11.01.2018 от временного управляющего должника поступили: протокол первого собрания кредиторов ООО «Марат» от 11.01.2018; копия реестра требований кредиторов на 11.01.2018; копии бюллетеней для голосования; копия журнала регистрации участников собрания кредиторов; копии документов, подтверждающих полномочия участников собрания; копия квитанций отправляемой заказной корреспонденции от 17.12.2017 и сообщения в адрес конкурсных кредиторов, уполномоченных органов о дате и месте проведения первого собрания кредиторов ООО «Марат»; отчет временного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения процедуры наблюдения; анализ финансово-экономического состояния ООО «Марат»; реестр текущих платежей ООО «Марат»; заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и/или фиктивного банкротства; заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника.

Также 11.01.2018 от временного управляющего должника поступило ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

15.01.2018 от саморегулируемой организации «Ассоциации арбитражных управляющих «Паритет» через онлайн-сервис подачи документов «Мой Арбитр» поступило подтверждение № П-25-18 от 12.01.2018 о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего - ФИО2 требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее, - Закон о банкротстве) для утверждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве ООО «Марат».

15.01.2018 от МИФНС России № 14 по Алтайскому краю поступило ходатайство, согласно которому представитель уполномоченного органа не возражает против ходатайства временного управляющего о признании ООО «Марат» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства; просит рассмотреть отчет временного управляющего ООО «Марат» без участия представителя уполномоченного органа.

Иные представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее, - АПК РФ), считаются извещенными надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие неявившихся лиц.

Содержание ходатайства, поступившего от МИФНС России № 14 по Алтайскому краю, доведено до сведения лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании временный управляющий должника пояснил, что согласно результатам проведенного анализа финансово-экономического состояния ООО «Марат» сделаны следующие выводы: финансовое состояние должника на дату проведения анализа характеризуется как неудовлетворительное; общество с ограниченной ответственностью «Марат» неплатежеспособно, финансово-хозяйственная деятельность общества с ограниченной ответственностью «МАРАТ» не ведется с момента слияния ООО «Альянс» и ООО «Альянс-БРЛ»; восстановление платежеспособности невозможно, у должника отсутствуют внешние внутренние ресурсы для восстановления платежеспособности; имеющегося у должника, общества с ограниченной ответственностью «Марат»ликвидного имущества недостаточно для погашения всех требований кредиторов согласно сформированному реестру требований кредиторов; целесообразно признать общество с ограниченной ответственностью «Марат» банкротом и ввести в отношении него процедуру банкротства - конкурсное производство; имущества должника на дату проведения финансового анализа достаточно для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.11.01.2018 проведено первое собрание кредиторов, общее количество кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов – 3; общее количество голосов по реестру кредиторов – 4 027 860,20 (100 %); общее количество голосов зарегистрировано на собрании – 4 027 860,20 (100 %); присутствовали от кредиторов с правом голоса: КФХ «Агророс» (31,43 % голосов), ООО «Алтайская Нива» (66,62 % голосов); ФНС России (1,95 % голосов). По 5 вопросу повестки дня собрания кредиторов принято решение обратиться с ходатайством в арбитражный суд о признании ООО «Марат» банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства (100 %). В связи с указанными обстоятельствами поддержал ходатайство о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Марат» и открытии в отношении него процедуры, применяемой в деле о банкротстве, - конкурсное производство.

Представитель КФХ «Агророс» не возражал против удовлетворения заявленного временным управляющим ходатайства о признании ООО «Марат» банкротом и об открытии конкурсного производства.

Представитель ООО «Алтайская Нива» не возражал против удовлетворения заявленного временным управляющим ходатайства о признании ООО «Марат» банкротом и об открытии конкурсного производства.

Изучив материалы дела, выслушав временного управляющего и представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Марат» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>, обществу присвоен ИНН <***>.

С 07.04.2016 должник состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.04.2017 директором общества и единственным учредителем является ФИО4.

Основным видом деятельности является торговля оптовая неспециализированная пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями (код по ОКВЭД 46.39).

Из отчёта временного управляющего следует, что сформирован реестр требований кредиторов (11.01.2018) на общую сумму 12 625 806,32 руб., количество кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов – 3.

За период наблюдения инвентаризация имущества должника не проводилась; балансовая стоимость имущества не определена; рыночная стоимость имущества не оценивалась.

По результатам финансового анализа временным управляющим сделаны выводы: финансовое состояние должника на дату проведения анализа характеризуется как неудовлетворительное; общество с ограниченной ответственностью «Марат» неплатежеспособно; финансово-хозяйственная деятельность общества с ограниченной ответственностью «МАРАТ» не велась с момента слияния; восстановление платежеспособности невозможно, у должника отсутствуют внешние внутренние ресурсы для восстановления платежеспособности; имеющегося у должника, общества с ограниченной ответственностью «Марат» ликвидного имущества недостаточно для погашения всех требований кредиторов согласно сформированному реестру требований кредиторов; целесообразно признать общество с ограниченной ответственностью «Марат» банкротом и ввести в отношении него процедуру банкротства - конкурсное производство; имущества должника на дату проведения финансового анализа достаточно для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

На основании проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «Марат» временным управляющим должника сделаны выводы: об отсутствии в соответствии с пунктом 11 постановления Правительства РФ от 27.12.2004 № 855 «Об утверждении Временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства» оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

25.12.17 временным управляющим должника подготовлено заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника ООО «Марат», согласно которому основания для оспаривания сделок должника, осуществленных в период с 15.08.2014 по 15.08.2017 имеются, поскольку обнаружены факты осуществления должником подозрительных сделок в отношении аффилированного юридического лица ООО «Вектор» и безвозмездной сделки. Однозначно установить все основания для оспаривания сделок должника, осуществленных в период с 15.08.2014 по 15.08.2017 с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не имеется возможности, поскольку должник изменял свое местонахождение, учетные и бухгалтерские документы в полной мере временному управляющему не переданы. Сделки, должника, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами подлежат исследованию за период с 15.08.2014 по 15.08.2017, за рассматриваемый период факты преимущественного перечисления денежных средств в пользу отдельных кредиторов не выявлены; анализируемые сделки относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, соответствующими нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и обычному деловому обороту; оснований для признания данных сделок недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим не установлено.

Данные выводы временного управляющего подтверждаются представленными в суд документами.

Как следует из материалов дела, 11.01.2018 временным управляющим проведено собрание кредиторов должника, на котором приняли участие следующие кредиторы: КФХ «Агророс» (сумма требований (основной долг) – 1 266 000 руб.; % голоса от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании – 31,43 %; ООО «Алтайская Нива» (сумма требований (основной долг) – 2 683 365,20 руб.; % голоса от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании – 66,62 %; ФНС России (сумма требований (основной долг) –  78 495 руб.; % голоса от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании – 1,95 %.

Большинством голосов кредиторов приняты следующие решения: обратиться в арбитражный суд с ходатайством о введении конкурсного производства в отношении ООО «Марат» (100 %); комитет кредиторов не избирать (100 %); дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять (100 %); определить кандидатуру арбитражного управляющего для проведения конкурсного производства – ФИО2, члена Саморегулируемой организации «Ассоциации арбитражных управляющих «Паритет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (98,05 %); реестродержателя не привлекать (100 %); представителя собрания кредиторов не избирать (100 %).

На первом собрании кредиторов, состоявшемся 11.01.2018, как указывалось выше, по 5 вопросу повестки дня большинством голосов (100 %) принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В соответствии со статьей 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 1 статьи 75 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

На основании изложенного, принимая во внимание, что кредиторы должника, обладающие 100 % голосов, поддержали ходатайство о введении конкурсного производства, учитывая, что представленные суду документы свидетельствуют о неплатежеспособности должника, суд приходит к выводу о наличии в силу статьи 53 Закона о банкротстве оснований для принятия решения о признании несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно части 2 статьи 15 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», решение вопроса о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, входит в компетенцию собрания кредиторов.

11.01.2018 собранием кредиторов большинством голосов (98,05%) принято решение определить кандидатуру арбитражного управляющего для проведения конкурсного производства – ФИО2, члена Саморегулируемой организации «Ассоциации арбитражных управляющих «Паритет».

Как указывалось выше от Саморегулируемой организации «Ассоциации арбитражных управляющих «Паритет» в соответствии со ст.45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» поступило подтверждение о соответствии арбитражного управляющего ФИО2 требованиям, предусмотренным ст.20 и ст.20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Размер вознаграждения конкурсному управляющему определен статьей 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и составляет 30 000 руб. в месяц.

При этом, суд разъясняет, что в соответствии с пунктом 15 постановления Пленума ВАС РФ № 91 от 17.12.2009 при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Если арбитражный управляющий не обратится в суд с названным заявлением, впоследствии понесенные им расходы, в отношении которых доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии средств для погашения их за счет имущества должника, не подлежат взысканию с заявителя.

Руководствуясь статьей 45, 75, 124-127, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 106-110, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать общество с ограниченной ответственностью «Марат» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул Алтайского края, несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Марат» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул Алтайского края, ФИО2 (ИНН <***>), члена Саморегулируемой организации «Ассоциации арбитражных управляющих «Паритет», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 10745, почтовый адрес арбитражного управляющего ФИО2: 656015, Алтайский край, г. Барнаул, а/я 3136.

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»:

срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим;

прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур банкротства, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»;

исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

Судебное заседание по рассмотрению отчета о ходе конкурсного производства назначить на 16 июля 2018 года на 10 час. 00 мин., которое состоится в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, каб. 420, тел.29-88-48 (помощник судьи, специалист).

Конкурсному управляющему представить в суд отчет о результатах конкурсного производства со всеми материалами конкурсного производства с описью и в подшитом состоянии дел, сформированных не более 150 листов каждое, или мотивированное ходатайство о продлении конкурсного производства с обоснованием причин невозможности завершения конкурсного производства с приложением отчета конкурсного управляющего о своей деятельности, о выполненных мероприятиях конкурсного производства, об использовании денежных средств должника.

Истребовать от руководителя общества с ограниченной ответственностью «Марат» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул Алтайского края, ФИО4 бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности общества с ограниченной ответственностью «Марат» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул Алтайского края.

Истребованные документы и имущество необходимо передать конкурсному управляющему в течение трех дней с даты настоящего решения или представить в этот же срок в суд и конкурсному управляющему должника мотивированное объяснение невозможности исполнения настоящего решения полностью или в части.

Разъяснить руководителю должника, что согласно статье 66 АПК РФ, если лицо, от которого арбитражным судом истребуется доказательство, не имеет возможности его представить вообще или представить в установленный судом срок, оно обязано незамедлительно известить об этом суд и конкурсного управляющего с указанием причин непредставления.

Разъяснить руководителю должника, что в соответствии с ч. 9 ст. 66 АПК РФ в случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо неизвещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены в главе 11 АПК РФ.

Уведомить лиц, участвующих в деле о том, что в случае продления срока конкурсного производства информация будет размещена на сайте Арбитражного суда Алтайского края.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Марат» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул Алтайского края, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алтайская Нива» 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после принятия настоящего решения.

Судья М.И. Болотина