Решение от 28 июня 2021 г. по делу № А40-19840/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40- 19840/21-58-139

«28» июня 2021г.

Резолютивная часть решения объявлена 03.06.2021г.

Решение в полном объеме изготовлено 28.06.2021г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев дело по иску ООО "РЕЛКОМ" (ОГРН <***>, 105037, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ИЗМАЙЛОВСКИЙ, ДОМ 6, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ I ПОДВАЛ КОМН 1 к ответчику ФИО1, третье лицо - ООО "ПРАЙМЛИНК ТЕЛЕКОММУНИКАЦИИ" (ОГРН: <***>, 105037, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ИЗМАЙЛОВСКИЙ, ДОМ 6, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ I ПОДВАЛ КОМН. 3А о признании договора недействительным,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 14.12.2020г.), ответчик ФИО1 (паспорт), представитель ответчика – ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 15.10.2020г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 16.03.2021г. принято к производству исковое заявление ООО «Релком» к ответчику ФИО1 о признании договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации» от 22.05.2019г. недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель третьего лица – ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации» в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Представитель истца исковое заявление поддержал, изложил свою позицию, ссылаясь на доводы искового заявления.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

22 мая 2019 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПраймЛинк Телекоммуникации» (далее - договор купли-продажи).

В соответствии с п. 11 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор купли-продажи удостоверен нотариусом города Москвы ФИО4, зарегистрирован в реестре: № 77/287-н/77-2019-4-1691 на бланке серии 77 АГ 1219474.

Согласно п. 1.1. договора купли-продажи ответчик передал в собственность истцу долю в уставном капитале ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации» (далее – общество), составляющую 60% уставного капитала Общества, а истец принял долю и обязан был ее оплатить на условиях, предусмотренных договором купли-продажи.

В силу п.1.7 договора купли-продажи, доля общества переходит от Продавца к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ запись о переходе права собственности на долю общества была зарегистрирована за ООО «РелКом» 29.05.2019 года (запись № 6197747907990).

В соответствии с п. 1.5.2. договора купли-продажи доли сделка по приобретению доли одобрена участниками ООО «РелКом» Протоколом № 12 общего собрания участников общества от 15.04.2019г.

Согласно п. 2.1. договора купли-продажи стороны оценили стоимость доли в размере 52 000 000 рублей. Стороны утвердили формулу расчета стоимость 60% доли, приобретаемой истцом, как среднемесячная выручка общества с НДС за 2018г. умножается на 8,2 6.336.285*8,2=51.957.537руб. Стороны пришли к соглашению, что среднемесячная выручка общества с НДС на момент заключения договора составляет не менее 6.336.285руб.

В случае, если доказанные в судебном порядке действия продавца привели к падению ежемесячной выручки общества более чем на 10% в течение 4 календарных месяцев с даты подписания договора, цена договора (покупная цена) , а также предусмотренные п. 2.2 платежи уменьшаются пропорционально снижению оборота общества с применением формулы расчета стоимости, указанной в п. 2.1. уменьшению подлежит каждый последний платеж (п. 2.1.1 договора).

График платежей согласован сторонами в п. 2.2 договора.

Согласно доводам ответчика, обязательство по оплате стоимости доли выполнено покупателем ненадлежащим образом, в связи с чем ФИО1 обратился с иском к ООО «РелКом» в Перовский районный суд г. Москвы.

Решением Перовского районного суда г.Москвы от 11.02.2021 года по делу №2-0678/2021, с ООО «РелКом» в пользу ФИО1 взыскана задолженность в размере 39 700 рублей, а также неустойка в размере 1 500 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 325 341 рубль.

В настоящее время указанное решение не вступило в силу, доказательства погашения задолженности не представлены.

Из содержания протокола №12 от 15.04.2019 года общего собрания участников ООО «РелКом» следует, что участниками ООО «РелКом» принято решение о совершении сделки по покупке 100% доли в уставном капитале ООО «Праймлинк Телекоммуникации» за 83 000 000 рублей, в том числе доли ФИО1 за 52 000 000 рублей. Решение принято единогласно.

Согласно п.4.6 договора купли продажи, стороны пришли к соглашению, что к правоотношениям сторон применяется ст.488 ГК РФ, указанный договор не содержит специальных норм параграфа 8 главы 30 Гражданского Кодекса РФ (продажа предприятия), поэтому суд устанавливает, что к правоотношениям сторон применяются общие положения о купле-продаже установленные параграфом 1 главы 30 Гражданского Кодекса РФ.

В силу ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, ответчик исполнил свою обязанность по передаче доли, предусмотренную ст. 454 ГК РФ, а Покупатель (истец) принял ее.

Исковое заявление мотивировано тем, что согласно списку выявленной после заключения договора задолженности обязательства общества перед третьими лицами составили 6.641.436,31руб., включая задолженность по НДС за первое полугодие 2019г. в размере более 2.000.000руб., а также задолженность по страховым взносам.

В судебном заседании представитель истца указал, что обман заключался в сокрытии реальных доходов общества покупная цена доли не соответствует ее реальной стоимости; ответчик скрыл наличие налоговой и кредиторской задолженности.

В связи с изложенным истцом на основании п.2 ст. 179 ГК РФ заявлено требование о признании договора купли-продажи доли от 22.05.2019г. недействительным.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 3 ст. 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с п. 2 указанной статьи при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно п. 5 указанной статьи суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В силу п. 2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичные положения содержатся и в п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. 178 или ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, ст. 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (ч. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества. При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, при этом узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п.2.1 договора купли-продажи стороны определили твердую цену продаваемой доли общества в 52 000 000 (пятьдесят два миллиона) рублей, без какой-либо относимости к стоимости имущества и активам общества, то есть положения договора не содержат условий относящимся к качественным и количественным требованиям к составу активов ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации», а также к размеру чистых активов общества, в зависимости от которых могла быть определена цена сделки.

В п.2.1 договора купли-продажи сторонами приведена формула расчета стоимости продаваемой доли общества и определена среднемесячная выручка продаваемого общества, не в целях определения стоимости продаваемой доли, а в целях последующего изменения цены при наступлении определенных сторонами событий, что указано в п. 2.1.1. договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества и составляет определенную часть имущества общества. В силу статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Следовательно, имущество общества принадлежит ему на праве собственности, а участники общества обладают лишь обязательственными правами в отношениях с обществом.

Согласно статьям 2, 8, 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности участника общества обусловлены владением долей в уставном капитале общества. Право собственности или иное вещное право участников общества на имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью, действующим законодательством не предусмотрены.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 названного Федерального закона, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной и номинальной стоимости, размера чистых активов общества, что и было сделано в рамках указанного договора купли - продажи.

Таким образом, суд приходит к выводу, что стоимость проданной доли (покупная цена) определена сторонами договора купли-продажи в размере 52 000 000 рублей и закреплена в п. 2.1 договора купли – продажи, вне зависимости от действительной, рыночной стоимости. Оснований к пересмотру покупной цены не возникло, поскольку отсутствуют предусмотренные п.2.1.1. договора купли-продажи обязательные условия для такого пересмотра, а именно отсутствует судебное решение, которое устанавливало бы, что действия Продавца привели к падению ежемесячной выручки Общества более чем на 10% в течение 4-х месяцев с даты подписания договора.

Приобщенный истцом отчет о рыночной стоимости доли ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации», оценивается судом как не относящийся к предмету иска, поскольку истцом оспаривается не стоимость сделки и предмет иска не содержит требований об уменьшении цены договора.

Указанный отчет о рыночной стоимости доли ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации», оценивается судом как не соответствующий требованиям ст.ст.64-68 АПК РФ, так как оценщик для определения стоимости доли использовал для определения стоимости информацию за период выходящий за дату сделки 22.05.2019г., в частности, за полный 2019 год и частично за 2020 год, при условии в задании заказчика отчета определения стоимости на дату сделки.

Таким образом, доводы истца о том, что цена договора не соответствует реальной стоимости приобретенной доли, суд отклоняет, как не имеющие правового значения. При этом, суд учитывает, что истцом не заявлено о проведении судебной экспертизы для определения стоимости доли.

Доводы истца о том, что ответчик сокрыл реальные доходы общества, ничем не подтверждены и являются голословными.

Истец в обоснование доводов иска указал на то, что ответчик при заключении договора гарантировал отсутствие задолженности по налогам и сборам, а также отсутствие у общества на момент продажи доли задолженности перед третьими лицами, после чего, по мнению истца, после совершении сделки выяснилось, что указанная информация была недостоверной, а истец обманут ответчиком, поскольку выявлена задолженность перед контрагентами, третьими лицами и налоговым органом по уплате НДС, что подтверждается отчетом ООО Аудиторское агентство «ФинЭксперт».

Суд установил, что п.1.4 договора купли-продажи (гарантии продавца), не содержит каких-либо заверений и гарантий ФИО1 об отсутствии задолженности по налогам и сборам общества, а также не содержит каких-либо заверений и гарантий ФИО1 об отсутствии у общества на момент продажи доли задолженности перед иными третьими лицами и организациями.

Согласно п. 6.4 договора, по информации генерального директора общества общество уплатило все налоги и не имеет задолженности по уплате налогов, пеней, штрафов, недоимок, заявленных или определенных государственными органами в письменном виде; общество не имеет неурегулированных претензий со стороны налоговых органов.

Таким образом, утверждение, изложенное в п. 6.4 договора, не может рассматриваться как гарантия ответчика, исходя из буквального содержания указанного положения договора.

Суд учитывает, что размер налоговой задолженности на 30.09.2019г. составляет значение, несоизмеримое (значительно меньшее) в сравнении с ценой сделки.

Кроме того, истцом не представлены доказательства наличия налоговой задолженности на дату сделки- 22.05.2019г., представленная справка о состоянии расчетов свидетельствует о наличии обязательств по выплате налогов, наступающих после 01.06.2019г


Истцом также не представлены достоверные доказательства наличия у общества на дату сделки кредиторской задолженности перед контрагентами. Истцом в обоснование указанного довода приложено аудиторское заключение, содержащее перечень кредиторской задолженности, при этом первичная документация, подтверждающая наличие кредиторской задолженности, не представлена.

Суд критически относится к отчету ООО Аудиторское агентство «ФинЭксперт», предоставленным истцом, в подтверждение наличия на дату сделки задолженностей общества перед налоговым органом, контрагентами и третьими лицами, поскольку сведения, указанные в отчете, выходят за пределы периода даты сделки и после 22.05.2019 года не относятся к правоотношениям истца и ответчика. Достоверных и относимых сведений к периоду с 01.01.2019 по 22.05.2019 года в отчете не имеется.

Кроме того, предоставленная в суд ответчиком в качестве доказательства рецензия выполненная ООО АРНА «Аудит и Право» аргументированно и обоснованно опровергает выводы ООО Аудиторское агентство «ФинЭксперт».

Доводы истца опровергнуты представленными ответчиком доказательствами, из которых усматривается, что ответчик запросил у контрагентов, перечисленных в аудиторском заключении, сведения о наличии задолженности у общества. Согласно сообщения контрагентов, задолженность наличествует в совершенно ином размере, что свидетельствует о недостоверности аудиторского заключения и недоказанности факта обмана.

Ответчиком в ходе судебного заседания представлены надлежащие, достаточные доказательства своего добросовестного поведения и полного раскрытия информации перед принятием участниками ООО «РелКом» решения о покупке доли принадлежащей ответчику, и доказательства исполнения своих обязательств по передаче истцу документации согласно приложения №1 к договору купли-продажи, а именно:

- акт от 29.05.2019г., подписанный генеральным директором ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации» и ФИО1, подтверждающий наличие указанной документации в распоряжении общества;

- заявление ФИО5, удостоверенное нотариально, из которого следует, что он являлся генеральным директором ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации» с 01.03.2004 по 02.08.2019г. В марте 2019 года от ООО «РелКом» в лице учредителя и директора ФИО6 поступило предложение о продаже долей ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации» всеми участниками общества. ООО «Релком» для определения стоимости 100% доли общества была предоставлена документация и информация, относящаяся к финансово – хозяйственной деятельности ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации». Стороны пришли к соглашению, что вся необходимая информация будет передана аудиторской компании ООО «РБ Информаудитсервис» (прежнее наименование ООО НПФ «Информаудитсервис). 25.03.2019 года между ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации» и ООО «Релком» было подписано соглашение о конфиденциальности, относящееся к передаваемой и получаемой информации о финансовом состоянии ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации». Сторонами были определены конкретные исполнители, ответственные за передачу и получение документации и информации и согласованы официальные телефоны и электронная почта, по которым будет осуществляться передача и прием информации сторонами. Со стороны ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации» передавать информацию была назначена бухгалтер ФИО7. Со стороны ООО «Релком» была назначена аудитор ООО «РБ Информаудитсервис». Вся необходимая информация была передана аудитору ООО «РБ Информаудитсервис», в том числе ключи и пароли доступа в программу «1С:Бухгалтерия», то есть был предоставлен полный доступ к информации, включая бухгалтерские балансы и акты сверки в контрагентами с указанием периодов оплаты. Таким образом, у ООО «РелКом» была полная информация о текущем финансовом состоянии ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации».

В подтверждение указанных фактов ответчиком предоставлен в дело заверенная копия соглашения о конфиденциальности заключенного 25.03.2019 года между истцом и обществом, предметом которого являлся анализ истцом полной информации об обществе в целях его покупки.

Согласно доводам ответчика ФИО1 в судебном заседании, учредители ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации» предоставили на основании соглашения от 25.03.2019г. полный доступ для аудиторов, привлеченных со стороны ООО «РелКом» к документам общества, в том числе пароли доступа в программу «1С:Бухгалтерия». По результатам изучения деятельности ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации» аудитором никаких задолженностей перед третьими лицами, а также налоговыми органами на момент совершения сделки не выявлено, ежемесячная прибыль составляла около 5 000 000 рублей. Все налоги всегда платились своевременно и без задержек. Счета за услуги, оказанные в мае, выставлялись после окончания отчетного периода и должны быть оплачены в июне 2019г. То есть на 22 мая 2019г. обязанность по оплате счетов, выставленных контрагентами, либо не наступила, либо не являлась просроченной. Оплата налогов должна была быть произведена после 1 июня 2019г. Кроме того, бухгалтерские балансы общества находятся в общем доступе и являются открытой информацией. После изучения всей информации, ООО «РелКом» предложило участникам ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации» 83 000 000 рублей, из которых 52 000 000 рублей предназначались для ответчика, в соответствии с долей в размере 60%. Все документы физически всегда находились по месту нахождения ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации». После совершения сделки к нему никто никогда не обращался с просьбой передать документы, печати, ключи от доступа к банковской программе. Тем самым ответчик как участник ООО «ПраймЛинк Телекоммуникации» полностью выполнил свои обязательства и не имел намерения что-либо скрыть от покупателя ООО «Релком», действовал добросовестно. Данные доводы ответчика истцом не опровергнуты.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи доли оценить имущественную ценность приобретаемой доли, а также ежемесячную выручку общества, а также не имел достоверной информации о наличии, по его мнению, у общества налоговой и кредиторской задолженности,

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в п. 4 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162

При таких обстоятельствах, учитывая, что истец, как покупатель несет все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением, в связи с чем при совершении сделок должен был проявить осмотрительность, при этом доказательства того, что оспариваемые сделки совершены им под влиянием обмана, отсутствуют, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Обстоятельства заключения сторонами оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале не свидетельствуют о заключении истцом договора вследствие обманных действий ответчика. Какие-либо доказательства введения ответчиком истца в заблуждение при заключении договора в дело не представлены, истцом наличие и величина скрытых от него ответчиком обязательств достоверно не доказаны. Действия истца не свидетельствуют о разумности и добросовестности при заключении договора.

Кроме того участие в обществе с ограниченной ответственностью (которое является коммерческой организацией) является одним из возможных способов осуществления предпринимательской деятельности, которая носит рисковый характер (абзац третий пункта 1 статьи 2 ГК РФ). Об этом же свидетельствуют положения пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Следовательно, приобретая долю в уставном капитале, лицо несет риск возникновения убытков, вызванных совершением сделки в отсутствие полной и достоверной информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, его имущественном положении. Получение либо неполучение ожидаемых (желаемых) выгод (прибылей) от инвестирования денежных средств покупателем, не проявившим при покупке доли должной внимательности и осмотрительности, не может при отсутствии достаточных доказательств недобросовестного поведения другой стороны служить основанием для последующего признания недействительной сделки по продаже доли по правилам статей 178 и 179 ГК РФ.

Заявляя об обмане ответчиком истца в части обязательств общества перед третьими лицами и заявляя о завышенной цене покупки доли общества, представителем истца не реализовано процессуальное право на заявление ходатайства о назначении по делу экспертизы на предмет определения рыночной стоимости общества на дату сделки 22.05.2019 года, тогда как в силу ч.2 ст.9 АПК РФ участвующие в деле лица несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

Отказывая в удовлетворении иска, суд учитывает следующее.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 179 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно доводам истца, о нарушении своего права и об обмане со стороны ответчика он узнал из справки о состоянии расчетов с налоговым органом от 30.09.2019г.; о наличии кредиторской задолженности узнал из аудиторского заключения; о финансовом состоянии общества узнал после смены генерального директора общества Бенедесюка. Суд учитывает, что аудиторское заключение основано на представленных истцом документах бухгалтерской отчетности на 31.05.2019г., т.е. истцу было известно об указанных фактах до составления аудиторского заключения; полномочия генерального директора Бенедесюка прекращены в сентябре 2019г., в то время как исковое заявление предъявлено в суд 094.02.2021г.

Вне зависимости от перечисленных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что истец был осведомлен обо всех имеющих значение для дела обстоятельствах в момент заключения оспариваемого договора, поскольку в дело представлен акт приема-передачи документов от 29.05.2019г., из которого усматривается, что истцу переданы все документы общества, включая бухгалтерскую и налоговую отчетность, акты сверок с контрагентами, система банк-клиент, иные документы. Таким образом, все документы общества переданы истцу и находятся в его распоряжении с 29.05.2019г., доказательств того, что генеральный директор Бенедесюк каким-либо образом препятствовал раскрытию документов, не имеется, и при проявлении достаточной степени разумности и осмотрительности истец мог установить обстоятельства, на которые ссылается в настоящем иске, в разумный срок с момента получения документов общества.

Исковое заявление предъявлено истцом 04.02.2021г., т.е. с нарушением установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 64-68, 71, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура