Постановление от 6 августа 2025 г. по делу № А09-3225/2025

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А09-3225/2025 07.08.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 07.08.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Бычковой Т.В. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иванькиной Е.Ю., при участии в судебном заседании: от ФИО1 – представитель ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 25.03.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Фокинское» – представитель ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 07.04.2025), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), апелляционную жалобу ФИО1 (г. Брянск) на решение Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2025 по делу № А09-3225/2025, принятое по иску ФИО1 (г. Брянск) к обществу с ограниченной ответственностью «Фокинское» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 (г. Брянск), ФИО5 (г. Брянск), ФИО6 (г. Москва), ФИО7 (г. Москва), ФИО8 (Брянская область, Почепский р-он, д. Короткие), ФИО9 (г. Брянск), о признании извещения о проведении внеочередного общего собрания учредителей недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью

«Фокинское» (далее - ООО «Фокинское», ответчик), о признании извещения о проведении внеочередного общего собрания учредителей недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2025 (резолютивная часть объявлена 04.06.2025), исковые требования оставлены без удовлетворения (т. 1 л.д.105, 106-114).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что извещение о проведении внеочередного общего собрания участников является юридически значимым сообщением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ), однако суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению. Отметил неправомерность направления извещения, подписанного директором, полномочия которого прекращены. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

20.07.2025, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

24.07.2024 ФИО5 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

Представитель ООО «Фокинское» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены своевременно и надлежащим образом.

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает,

что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между

ООО «Фокинское» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.06.2009 за ОГРН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором ООО «Фокинское» является ФИО5.

На основании протокола очередного общего собрания участников ООО «Фокинское» от 25.04.2022 полномочия ФИО5 продлены на срок три года.

Участниками ООО «Фокинское» являются: ФИО4 с размером доли в уставном капитале 26,01%, ФИО1 с размером доли в уставном капитале 25,01%, ФИО5 с размером доли в уставном капитале 18,62%, ФИО6 с размером доли в уставном капитале 15%, ФИО7 с размером доли в уставном капитале 14,97%, ФИО8 с размером доли в уставном капитале 0,25%, ФИО9 с размером доли в уставном капитале 0,14%.

Согласно приказу ООО «Фокинское» от 27.02.2025 № 9-к на должность заместителя директора с правом первой подписи назначен ФИО4

28.02.2025 ФИО1 в адрес ООО «Фокинское» было направлено требование о созыве внеочередного собрания участников общества в форме совместно присутствия по вопросу проведения аудита полного комплекта годовой бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2022 по 31.12.2024.

На указанное требование письмом от 04.03.2025 за исх. № 7 заместитель директора ООО «Фокинское» ФИО4 известил ФИО1 о невозможности созыва внеочередного собрания участников общества в связи с увольнением директора ФИО5 и отсутствием легитимного исполнительного органа с 01.03.2025.

19.03.2025 ООО «Фокинское» направило в адрес участника общества ФИО1 извещение о проведении 24.04.2025 внеочередного общего собрания учредителей, подписанное ФИО5 в качестве директора общества.

Ссылаясь, что полномочия директора ООО «Фокинское» ФИО5 прекращены с 01.03.2025 и, следовательно, с этой же даты в обществе отсутствует легитимный исполнительный орган, истец обратился в суд с настоящим иском о

признании недействительным извещения от 19.03.2025 о проведении 24.04.2025 внеочередного общего собрания учредителей, как подписанное неуполномоченным лицом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в порядке статьи

71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 8, 11, 12, 65.2, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 32, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктов 107, 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия полагает результат разрешения дела арбитражным судом первой инстанции правильным по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что решение собрания по указанной в извещении о его проведении повестке не состоялось, однако просил признать недействительным извещение о проведении внеочередного общего собрания в связи с тем, что данное извещение исходило от лица, не обладающего полномочиями на совершение таких действий. Кроме того, истец указал, что с 01.03.2025 такой формы собрания участников общества, как внеочередное общее собрание учредителей в форме совместного присутствия, как указано в извещении, не существует.

Как указано судом первой инстанции, в ходе судебного разбирательства в суде области истец не пояснил, на защиту каких его законных прав либо интересов направлен настоящий иск и каким образом будут восстановлены эти права в случае удовлетворения иска, заявив лишь о том, что иск был подан им в целях установления лица, полномочного осуществлять функции единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктами 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам, нарушения установленного Законом об общества порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации

участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного данным Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из пункта 109 вышеуказанного Постановления следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут

привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: - решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; - участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; - допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Как обоснованно отмечено судом области, по смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, заместителем директора ООО «Фокинское» ФИО4 в адрес участника ООО «Фокинское» ФИО1 04.03.2025 направлено письмо исх. № 7 о невозможности созыва внеочередного собрания участников общества в связи с увольнением директора ФИО5 и отсутствием с 01.03.2025 легитимного исполнительного органа общества.

При этом, согласно приказу ООО «Фокинское» от 27.02.2025 № 9-к на должность заместителя директора с правом первой подписи назначен ФИО4

Впоследствии, 19.03.2025 ООО «Фокинское» направило в адрес участника общества ФИО1 извещение о проведении 24.04.2025 внеочередного общего собрания учредителей, подписанное в качестве директора общества ФИО5

ФИО1 24.04.2025 на внеочередное общее собрание учредителей не явился, в связи с чем собрание не состоялось ввиду отсутствия необходимого кворума.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Вместе с тем, в рамках настоящего дела истцом заявлено о признании недействительным извещения о проведении внеочередного общего собрания учредителей, которое не может быть отнесено к решениям, подлежащим обжалованию в силу вышеуказанных норм Закон № 14-ФЗ, поскольку не создает каких-либо правовых последствий для участников этого общества.

Участник общества вправе обжаловать решение собрания при нарушении требований закона, таким образом, ФИО1 по указанным в иске основаниям вправе оспорить принятые собранием решения, доказывая существенное нарушение порядка созыва этого собрания (ненадлежащее извещение участников общества). Вместе с тем, собрание не состоялось и решения по повестке дня, указанной в извещении, не приняты.

Судом области учтено, что оспаривание истцом извещения по существу направлено на несогласие с управленческими решениями исполнительного органа и на установление лица, являющегося директором общества, а не на восстановление нарушенного права, при этом приведенные истцом доводы, по сути, сводятся к тому, что между участниками имеется корпоративный конфликт и разногласия относительно принятия хозяйственных решений.

Факт несения существенных неблагоприятных последствий истцом не доказан, в материалы дела подтверждающие доказательства не представлены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии нарушений каких-либо прав и законных интересов истца, поскольку спорное извещение о проведении внеочередного общего собрания учредителей не причинило убытки истцу как участнику общества, не повлекло возложения на него дополнительных обязанностей или ограничений.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией, поскольку при условии наличия оснований квалификации извещения о проведении внеочередного общего собрания участников в качестве юридически значимого сообщения, применительно к п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, самостоятельное значение указанное сообщение приобретает при условии его реализации посредством проведения

соответствующего собрания, что корреспондирует нелегитимности собрания, проводимого в отсутствие доказательств надлежащего извещения участников.

Однако, как установлено по делу, оспариваемое извещение не повлекло юридически-значимых последствий, поскольку собрание не проведено, решения участниками не принимались.

Вопреки доводам апеллянта относительно неправомерности направления извещения, подписанного директором, полномочия которого прекращены, в целях предотвращения противоправных действий по управлению обществом и обеспечения прозрачности управления, как указано заявителем в апелляционной жалобе, истец не лишён возможности обращения непосредственно к лицу, подписавшему извещение с запросом о причинах подписания соответствующего извещения.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ, ФИО5, в том числе, на момент подписания уведомления, с 23.06.2009 не утрачивал статус единоличного исполнительного органа юридического лица, является участником общества.

Доводы о необходимости для истца определения лица, имеющего право созывать общие собрания, для функционирования общества и защиты интересов участников, отклоняются в качестве оснований наличия субъективного права и охраняемого законом интереса истца на признание извещения недействительным, учитывая содержание записи № <***> от 23.06.2009 в ЕГРЮЛ, из которой имеется возможность установить, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО5

Выписка из ЕГРЮЛ не содержит сведений о внесении изменений относительно органов управления в 2025 году.

Доводы истца об отсутствии формы проведения собрания, как внеочередное общее собрание учредителей в форме совместного присутствия, обоснованно отклонены судом области, поскольку не имеют определяющего правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Иные доводы апеллянта относительно действий ФИО5 27.02.2025 не влекут возникновение оснований признания оспариваемого извещения недействительным.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся

в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2025 по делу № А09-3225/2025

оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа

в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий М.Е. Лазарев

Судьи Т.В. Бычкова

Е.В. Мосина