Постановление от 31 октября 2025 г. по делу № А09-3225/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А09-3225/2025
г. Калуга
01 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Чудиновой В.А. судей Коровушкиной Е.В.

ФИО1

при участии в судебном заседании от:

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 25.03.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025 по делу № А09-3225/2025,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фокинское» (далее – ответчик, ООО «Фокинское») о признании недействительным извещения о проведении внеочередного общего собрания учредителей общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2025, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов нижестоящих инстанций, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на несогласие с выводом судов о том, что извещение о проведении внеочередного общего собрания учредителей не может быть отнесено к решениям, подлежащим обжалованию в порядке Закона об обществах с ограниченной ответственностью. По мнению кассатора, принимая во внимание то, что юридически значимыми сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ), извещение о проведении собрания участников общества представляет собой юридическое сообщение, создающее правовые последствия для участников общества, касающиеся их участия в управлении обществом, что делает возможным оспаривание такого извещения в судебном порядке. Соответственно, суды первой и апелляционной инстанций не применили закон, подлежащий применению, что является основанием для отмены судебного акта на основании пункта 1 части 2 статьи 270 АПК РФ. Кассатор обращает внимание суда округа на то, что требование ФИО2 связано с неправомерностью направления извещения о проведении собрания при сложившихся в обществе обстоятельствах, а именно: увольнение директора общества и возложение его полномочий на заместителя директора. Заявленные требования предъявлены как в интересах истца, так и самого общества, поскольку целью иска являлось предотвращение противоправных действий по управлению обществом и обеспечении прозрачности управления.

От ООО «Фокинское» в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик выражает несогласие с доводами кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец ФИО2 является участником ООО «Фокинское» с размером доли в уставном капитале общества 25,01%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором ООО «Фокинское» является ФИО5.

На основании решения общего собрания участников общества от 25.04.2022 полномочия ФИО5 продлены на три года.

Приказом от 27.02.2025 на должность заместителя директора ООО «Фокинское» с правом первой подписи назначен ФИО4

28.02.2025 ФИО2 направил в адрес директора ООО «Фокинское» ФИО5 требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества в форме совместного присутствия по вопросу проведения аудита годовой бухгалтерской отчетности общества, в ответ на которое заместитель директора ООО «Фокинское» ФИО4 письмом от 04.03.2025 сообщил о невозможности созыва собрания участников общества в связи с увольнением директора ФИО5 и отсутствием в обществе с 01.03.2025 легитимного исполнительного органа, уполномоченного осуществлять действия по созыву собрания участников общества.

19.03.2025 ООО «Фокинское» направило в адрес истца извещение, подписанное директором общества ФИО5, о проведении 24.04.2025 внеочередного общего собрания учредителей общества.

Истец, указывая на то, что извещение от 19.03.2025 подписано лицом, не являющимся исполнительным органом и не обладающим полномочиями на совершение таких действий, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заявленное требование не направлено на защиту законных прав либо интересов как участника общества, так и самого общества.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Исходя из предписаний статей 45 (часть 2) и 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, в том числе посредством обращения за судебной защитой, будучи связанным, как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, лишь установленным федеральным законом порядком судопроизводства (Постановление от 22 апреля 2013 года № 8-П, определения от 17 ноября 2009 года № 1427-О-О, от 23 марта 2010 года № 388-О-О, от 25 сентября 2014 года № 2134-О и др.).

В соответствии с Гражданским кодексом РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание недействительным решения собрания (абзац пятый статьи 12). При этом общий порядок оспаривания решения собрания установлен главой 9.1 «Решения собраний» данного Кодекса.

Согласно части 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для

всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)).

Пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, Закон № 14-ФЗ предоставляет участникам общества право оспаривать решения органов управления общества (статья 43).

При рассмотрении вопроса о том, может ли документ быть оспорен в судебном порядке, суды анализируют его содержание. О принятии решения, порождающего правовые последствия для граждан и (или) организаций, могут свидетельствовать, в частности, установление запрета определенного поведения или установление определенного порядка действий, предоставление (отказ в предоставлении) права, возможность привлечения к юридической ответственности в случае неисполнения содержащихся в документе требований.

Извещение о проведении собрания является одной из стадий подготовки к общему собранию (порядка созыва собрания), предшествующей самому голосованию и подведению его итогов, что, как следствие, исключает возможность его самостоятельного оспаривания в рамках отдельного иска, но не препятствует заинтересованному лицу приводить мотивы нарушения установленного Законом порядка созыва собрания при заявлении требования о признании недействительным решения собрания участников общества (подпункт 5 пункта 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вместе с тем, в рамках настоящего дела истцом заявлено требование о признании недействительным извещения о проведении внеочередного общего собрания участников общества, которое не может быть отнесено к решениям, подлежащим обжалованию в силу вышеуказанных положений закона.

При этом судами установлено то, что собрание участников общества не состоялось, решения по повестке дня, указанной в оспариваемом извещении, не принимались.

Вопросы легитимности исполнительного органа общества (на что, как указывает кассатор, было направлено заявленное требование) разрешаются в ином установленном законом порядке.

В связи с этим суды пришли к обоснованному выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, повторяют правовую позицию истца по делу, которая являлась предметом рассмотрения судов двух инстанций и получила надлежащую правовую оценку по вышеуказанным основаниям. Данные доводы направлены на переоценку доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025 по делу № А09-3225/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Чудинова

Судьи Е.В. Коровушкина

ФИО1