Решение от 25 октября 2024 г. по делу № А43-15537/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-15537/2023


г. Нижний Новгород 25 октября 2024 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Беловой К.В. (шифр дела 25-272),

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Колесовой А.Д.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Сергачский элеватор»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Партнёр»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании бесхозяйными обыкновенных именных бездокументарных акций и передаче их в собственность акционерного общества «Сергачский элеватор»,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1,

ФИО2,


и у с т а н о в и л:


акционерное общество «Сергачский элеватор» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о передаче в пользование АО «Сергачский элеватор» обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 32 штук номинальной стоимостью один рубль за одну акцию, числящихся на лицевом счете № <***> Колхоза «Друг рабочего», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; об обязании ООО «Партнёр» списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица Колхоз «Друг рабочего» № <***> обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 32 штук номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО «Сергачский элеватор».

Ответчик в отзыве пояснил, что не возражает против удовлетворения исковых требований, просил отнести судебные расходы на истца.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, явку представителей не обеспечили. Спор рассмотрен в их отсутствие (статья 156 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно материалам дела истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е номинальной стоимостью один рубль, дата выпуска 06.09.1994.

Ведение реестра владельцев именных бездокументарных; ценных бумагАО «Сергачский элеватор» осуществляет ответчик - регистратор ООО «Партнёр» на основании договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 14.08.2003 № 105-НФ.

В реестре акционеров АО «Сергачский элеватор» за колхозом «Друг рабочего» числятся обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 32 штук, что составляет 0,186 процентов от уставного капитала АО «Сергачский элеватор».

На основании распоряжения администрации Сергачского района Нижегородской области от 03.04.1996 № 221-р колхоз «Друг рабочего» реорганизован в ООО «Друг рабочего».

На основании распоряжения администрации Сергачского района Нижегородской области от 06.12.1999 № 1303-р ООО «Друг рабочего» реорганизовано в СПК «Друг рабочего».

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц деятельность СПК «Друг рабочего» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) прекращена 28.01.2008, путем прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Колхоз «Друг рабочего» (СПК «Друг рабочего») утратил правоспособность, в том числе право участия в качестве акционера в корпоративной деятельности АО «Сергачский элеватор», акции числятся за ликвидированным юридическим лицом, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия.

С момента ликвидации СПК «Друг рабочего» (28.01.2008), никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица. Этот факт также подтверждается списком зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг акционеров - юридических лиц, прекративших деятельность с 20.08.2003 по 30.01.2023 по лицевому счету № <***> колхоза «Друг рабочего» операции по переходу прав собственности на ценные бумаги не проводились.

В соответствии с пунктом 1 статьи 96 ГК РФ и пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество.

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более пяти лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы изложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

Регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

Суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

передать в пользование акционерного общества «Сергачский элеватор» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 32 штук номинальной стоимостью один рубль за одну акцию, числящихся на лицевом счете № <***> Колхоза «Друг рабочего», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Партнёр»(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица Колхоз «Друг рабочего» № <***> обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 32 штук номинальной стоимостью один рубль за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО «Сергачский элеватор».

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству истца.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.



Судья К.В. Белова