Решение от 3 июля 2018 г. по делу № А83-12109/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12109/2017
03 июля 2018 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2018 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ищенко И.А. при ведении протоколов судебных заседаний секретарями судебных заседаний: ФИО1, ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению:

Акционерного общества «Янтарный»

к Крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Золушка»

о признании недействительным договора

при участии:

от истца – ФИО3, по доверенности №45 от 10.05.2018;

от ответчика – ФИО4, по доверенности б/н от 20.12.2017.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Янтарный» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Золушка», в котором просит суд:

- признать недействительным Договор о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015;

- обязать ответчика вернуть земельный участок по акту приема-передачи, расположенный по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с/с Пожарский, с. Пожарское, кадастровый номер: 90:12:000000:1860;

- освободить и сдать по акту приема-передачи объекты недвижимости: тракторный стан (инв. №9170) и территорию площадью 10400 кв.м., помещения мастерских площадью 200 кв.м., домик на территории тракторной бригады площадью 150 кв.м., склад ядохимикатов (инв. №1303), расположенные по адресу: Республика Крым, <...>;

- обязать ответчика вернуть все полученное по недействительным (ничтожным) сделкам имущество и другие материальные блага (в том числе урожай за 2016-2017 годы).

Ответчик возражал относительно удовлетворения заявленных требований, по мотивам, изложенным в отзыве.

10.04.2018 истец направил в суд заявление в порядке статьи 49 АПК РФ, судом принято данное заявление к производству.

В судебном заседании истец предоставил суду заявление об уменьшении исковых требований, в котором просит суд:

- применить последствия недействительности (ничтожности) сделки - Договора о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015 со всеми Дополнительными соглашениями от 15 декабря 2015,15 декабря 2016, 01 августа 2016 г., в виде взыскания с КФХ «Золушка» в пользу АО «Янтарный» неосновательного обогащения в сумме 35 296 000 руб. (Тридцать пять миллионов двести девяносто шесть тысяч) рублей 00 коп.;

- обязать ответчика освободить земельные участки, расположенные по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с/с Пожарский, с. Пожарское, переданные Дополнительными соглашениями от 15 декабря 2015, от 15 декабря 2016 г.;

- обязать ответчика освободить объекты недвижимости: тракторный стан (инв. №9170) и территорию площадью 10400 кв.м., помещения мастерских площадью 200 кв.м., домик на территории тракторной бригады площадью 150 кв.м., склад ядохимикатов (инв. №1303), расположенные по адресу: Республика Крым, <...>

Суд удовлетворил заявление об уменьшении исковых требований, как не противоречащее нормам АПК РФ.

Изучив фактические обстоятельства дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу о нижеследующем.

01 июля 2015 года между истцом и ответчиком был заключен договор, которым установлены правоотношения совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции. Согласно преамбуле указанного Договора истец является участником -2, а ответчик - участником -1 совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 1 Договора участники совместной деятельности обязуются совместно действовать в целях создания, развития и эксплуатации недвижимого имущества, производственных мощностей для производства сельскохозяйственной продукции и получения прибыли.

Согласно п. 3 Договора руководство совместной деятельностью осуществляет участник-1 в лице главы Крестьянского (фермерского) хозяйства «Золушка», в том числе ведет бухгалтерский учет, заключает договоры с контрагентами и работниками.

15.12.2016 Директор АО «Янтарный» ФИО4 подписал дополнительное соглашение (являющиеся неотъемлемой частью Договора о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукций от 01.07.2015) с аффилированным предприятием КФХ «Золушка», Симферопольский р- п, <...> №6; ОГРН1149102134917, ИНН <***>, директором; и учредителем, которого является ФИО5 жена директора АО «Янтарный» ФИО4

В соответствии с этим дополнительным соглашением от 15.12.2016 АО «Янтарный», предоставляет в совместную деятельность земли сельскохозяйственного назначения; общей площадью 1147 га (которые принадлежат АО «Янтарный на праве постоянного пользования, государственный Акт направо постоянного пользования серия ІІ-КМ №002862), при этом, согласно этого Дополнительного соглашения, у КФХ «Золушка» никаких обязательств по расчетам перед АО «Янтарный» по количеству урожая 2017 года не предусмотрены.

Таким образом, директор АО «Янтарный» ФИО6, без обязательного уведомления Наблюдательного у Совета Общества (как- то требует законодательная процедура- императивный порядок), в нарушении ст.81 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.95г, заключил с аффилированным предприятием КФХ «Золушка» сделку (в виде Дополнительного соглашения от 15.12.2016) на заранее невыгодных АО «Янтарный» условиях, тем самым. Нанес ущерб Обществу.

Согласно Дополнительного соглашения к договору о совместной деятельности от 15.12.2016 АО «Янтарный» продолжает предоставлять для совместной деятельности 1147 га пахотной земли (эго практически все земли, пригодные для сельскохозяйственного выращивания культур, имеющиеся в Обществе), исходя из основных видов деятельности (по КВЭДу) - деятельность по выращиванию, переработке и реализации сельскохозяйственной продукции, являются основообразующими, базовыми, без которых невозможно (полноценное и эффективное функционирование сельскохозяйственного предприятия как такового Директор ФИО4, используя свое служебное положение, в виде заключения хозяйственных договоров с самим собой (аффилированным предприятием КФХ «Золушка»), в качестве исполнителя услуг, эти действия направлены не на обеспечение нормальной хозяйственной деятельности Общества, а исключительно финансово-хозяйственной деятельности АО «Янтарный» за 2016 финансовый год, вышеуказанные сделка, являются умышленным доведением предприятия до банкротства, в виду заранее финансовой невыгодности сделок (отсутствие расчетов с Обществом). В настоящий момент, бывший директор АО «Янтарный» ФИО4, наняв частную охранную фирму, воспрепятствует законным требованиям представителей АО «Янтарный» по допуску к земельным участкам, принадлежащих Обществу на праве постоянного пользования.

В последствии было заключено и подписано директором АО «Янтарный» ФИО4 дополнительное соглашение к договору о совместной деятельности от 15.12.2016 без номера, между АО «Янтарный» и аффилированным директору АО «Янтарный» Бабину В.М. КФХ «Золушка», предметом которого является недвижимое имущество АО «Янтарный», - тракторный стан (инв. №9170) и территория площадью 10400 кв.м, помещения мастерских площадью-200 кв.м, домик на территории тракторной бригады площадью-150 кв.м, склад ядохимикатов (инв.№1303). Расположенные по адресу: Республика Крым, <...> Срок действия дополнительного соглашения-до 15.12.2017 г. Балансовая стоимость указанного имущества (на момент последней инвентаризации от 25.03.2016г)-53 млн.663 тыс.027руб.

Истец указал, что в данном случае, недействительность сделок состоит в том, что они были совершены с пороком субъектное (сделка совершённая с нарушением полномочий): на тот момент, Директор АО «Янтарный» ФИО4, в нарушении ст.81, ст.82, ст.83 Федерального закона №208-фЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.95, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» без обязательного уведомления членов Наблюдательного Совета АО «Янтарный» и Последующего одобрения заключения сделки с заинтересованностью (в нарушении Главы 9 ст.13, ст.14 Устава Общества), 15.12.2016 (о пролонгации передачи, принадлежащих АО «Янтарный» пахотных земель общей площадью 1147 га), при этом никаких расчетных документов на урожай 2017г со стороны аффилированного КФХ «Золушка», в адрес АО «Янтарный» подписано им нс было. Передал объекты недвижимости АО «Янтарный» балансовой стоимостью 60 млн. 404 тыс. 077 руб., аффилированному предприятию -КФХ «Золушка». Таким образом, это доказывает, что директор АО «Янтарный» ФИО4, умышленно нарушил законные требования (нормативно-правовых актов указанных выше), действовал не добросовестно, а в своих личных (корыстных) интересах, зная, что без учета реально рыночных (обоснованных на .момент совершения указанных сделок) интересов АО «Янтарный»- одобрения на пролонгацию договорных отношений с КФХ «Золушка» от Наблюдательного Совета АО «Янтарный» не получит.

Истцом в адрес ответчика была направлена Претензия о прекращении выполнения обязательств по договору о совместной деятельности, и приложений к нему, в виде недействительности (ничтожности) указанных сделок, и требованием освободить и сдать по акту приема-передачи указанное имущество, которая осталась последним без удовлетворения.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем:

признания права;

восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

признания недействительным решения собрания;

признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;

самозащиты права;

присуждения к исполнению обязанности в натуре;

возмещения убытков;

взыскания неустойки;

компенсации морального вреда;

прекращения или изменения правоотношения;

неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;

иными способами, предусмотренными законом.

Избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление нарушенного или оспоренного права или законного интереса.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Истец самостоятельно обозначил круг исковых требований, круг лиц, к которым эти требования заявлены, а также определил способ защиты права и пояснил, в чем именно заключается, по его мнению, нарушение такого права.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что ФИО4 вступил в должность директора АО «Янтарный», согласно Протокола заседания Наблюдательного совета общества АО «Янтарный» №3 от 05.02.2016г, и Приказа №6-К от 16.02.2016г о вступлении в должность директора АО «Янтарный», а договор о совместной деятельности был подписан 01.07.2015г (Директором АО «Янтарный» на тот момент был ФИО7) от КФХ «Золушка» ФИО8 То есть, ни о какой заинтересованности на момент заключения договора о совместной деятельности и приложений к нему от 01.07.2015 речи не идет.

На момент заключения Договора о совместной деятельности и приложений к нему от 01.07.2015г пахотные земли АО «Янтарный» (принадлежащие ему на правах постоянного пользования) не обрабатывались 4 (четыре года). В АО «Янтарный» отсутствовали оборотные средства на расчетном счету, а за необработанные земли Службой по фитосанитарному и земельному контролю Республики Крым были составлены административные протоколы на общую сумму 1,3 млн. рублей. У акционерного общества в виду тяжелого материального состояния (постоянное отсутствие прибыли, о чем свидетельствует налоговая отчетность Общества) на момент заключения Договора о совместной деятельности от 01.07.2015г отсутствовали какие- либо контрагенты (хозяйственные партнеры) по основным видам деятельности общества.

Основным устным требованием Главы Наблюдательного Совета Общества- ФИО9, при назначении Директором АО «Янтарный» ФИО4 это продление (пролонгация) совместной деятельности с КФХ «Золушка». Всего за период с момента назначения Директором Общества ФИО4 в ходе осуществления совместной деятельности со стороны КФХ «Золушка», ( физического лица ФИО4, физического лица ФИО8) было инвестировано в АО «Янтарный» в виде беспроцентных финансовых займов в сумме 2874250,00 рублей (Два миллиона восемьсот семьдесят четыре тысячи двести пятьдесят рублей 00 копеек), (Акты сверок между АО «Янтарный» и КФХ «Золушка» прилагаются). Вышеуказанные денежные средства шли на погашение долгов по заработной плате сотрудников, оплате всех видов налогов и социальных отчислений, а также финансирование основных направлений финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Также суд обращает внимание, что директор АО «Янтарный» ФИО4 с момента назначения на должность, т.е. с 16.02.2016 и по 17.05.2017 не скрывал от Наблюдательного Совета Общества факт совместной деятельности с КФХ «Золушка». Так же не установлен и не доказан факт убыточности (нанесения ущерба) от совместной деятельности с КФХ «Золушка». О чем свидетельствуют отчеты аудиторской фирмы ООО «Юг- Аудит-Люкс» (ОГРН <***>), Республика Крым, г. Симферополь, которые проводили обязательный независимый аудит (согласно ФЗ- №208 «Об акционерных обществах») финансово-хозяйственной деятельности при подготовке общих годовых собраний Общества за 2015-2016 года. Так же при проведении общих годовых собраний АО «Янтарный» за 2015-2016 по итогам финансово-хозяйственной деятельности (годовой бухгалтерский отчетности) не поднимался вопрос об убыточности от совместной деятельности с КФХ «Золушка». Факт совместной деятельности не скрывался ни от Наблюдательного Совета Общества ни от общего собрания акционеров Общества (о чем свидетельствуют утвержденные годовые отчеты Общества за 2015-2016 и Протоколы общего собрания Общества за 2015-2016) За период работы Директором АО «Янтарный» ФИО4 не получено ни одного взыскания, все поручения Общего собрания акционеров, Наблюдательного Совета Общества исполнялись по мере возможности. За период исполнения обязанностей Директора Общества ФИО4 в адрес КФХ «Золушка» не было ни одной сделки отчуждения основных средств Общества, продукции или др. материальных ценностей, которые бы свидетельствовали о нанесении ущерба или проявления заинтересованности. На настоящий момент АО «Янтарный» имеет задолженность перед КФХ «Золушка» на общую сумму 2 млн. 600 тыс. руб. (из них 900 тыс. рублей в стадии исполнительных производств).

Суд обращает внимание, что истцом не представлены какие-либо доказательства нанесения явного ущерба от совместной деятельности в КФХ «Золушка».

Истец просит суд обязать ответчика освободить земельные участки, расположенные по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с/с Пожарский, с. Пожарское, переданные Дополнительными соглашениями от 15 декабря 2015, от 15 декабря 2016 года.

Суд отказывает в удовлетворении данного требования, поскольку истцом не предоставлены в материалы дела доказательства того, что ответчик на данный момент занимает земельные участки, расположенные по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с/с Пожарский, с. Пожарское, а представленные в материалы дела фотографии не являются доказательством того, что ответчик занимает вышеуказанные земельные участки.

Истец просит суд обязать ответчика освободить объекты недвижимости: тракторный стан (инв. №9170) и территорию площадью 10400 кв.м., помещения мастерских площадью 200 кв.м., домик на территории тракторной бригады площадью 150 кв.м., склад ядохимикатов (инв. №1303), расположенные по адресу: Республика Крым, <...>

Суд обращает внимание, что 01.02.2017 между АО «Янтарный» (Арендодатель) и КФХ «Золушка» (Арендатор) был заключен договор № 01/02-1, согласно пункта 1.1. которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за арендную плату в сумме 5000 руб. во временной владение и пользование тракторный стан и склад ядохимикатов.

Согласно Акта приема-передачи Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду имущество – территорию 10400 кв. м., помещения мастерских площадью 200 кв. м. и домик 150 кв. м. на территории тракторной бригады, принадлежащего АО «Янтарный».

Дополнительным соглашением «1» о продлении срока договора аренды был продлен срок действия договора недвижимого имущества до 20.12.2018

Таким образом, данный договор является действующим.

Таким образом, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требования об освобождении объектов недвижимости: тракторный стан (инв. №9170) и территорию площадью 10400 кв.м., помещения мастерских площадью 200 кв.м., домик на территории тракторной бригады площадью 150 кв.м., склад ядохимикатов (инв. №1303), расположенные по адресу: Республика Крым, <...>

На основании вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья И. А. Ищенко