Решение от 19 декабря 2018 г. по делу № А56-90051/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-90051/2018
19 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО3;

ответчик: :МЕЖДУНАРОДНЫЙ БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГА (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО); ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛИС КОНСТРАКШН"

о признании договора недействительным

при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 07.11.2018

установил:

ФИО3 (истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями признать недействительным Соглашение об отступном №б/н от 01 февраля 2016 года, заключенное между ООО «Элис Констракшн» (Общество) и АО «Международный банк Санкт-Петербурга» (Банк); применить последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу имущественных прав по следующим Договорам: Договору № 1266К/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации-78-78-34/069/2013-069 от 01.08.2013 г., проектный номер квартиры № 154.; Договору № 630Л/М-16 от 18 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-412 от 06.08.2013 г., проектный номер квартиры № 172.; Договору № 1274К/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-404 от 05.08.2013 г., проектный номер квартиры № 186.; Договору № 1226К/М-16 от 06 июня 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/035/2013-215 от 02.08.2013 г. проектный номер квартиры № 191.; Договору № 1237К/М-16 от 06 июня 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/069/2013-065 от 05.08.2013 г., проектный номер квартиры № 239.; Договору № 1267К/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-402 от 05.08.2013 г. проектный номер квартиры № 250.; Договору № 1268К/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-406 от 06.08.2013 г. проектный номер квартиры № 256.; Договору № 1285К/М-16 от 18 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-407 от 06.08.2013 г., проектный номер квартиры № 280.; Договору № 1286К/М-16 от 18 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-408 от 06.08.2013 г., проектный номер квартиры № 286.; Договору № 1273К/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-405 от 05.08.2013 г., проектный номер квартиры N° 292.; Договору № 1287К/М-16 от 18 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/035/2013-207 от 02.08.2013 г., проектный номер квартиры № 299.; Договору № 1254К/М-16 от Об июня 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-397 от 02.08.2013 г. проектный номер квартиры № 312.; Договору № 616Л/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-409 от 06.08.2013 г., проектный номер квартиры № 1.; Договору № 617Л/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/035/2013-223 от 06.08.2013 г. проектный номер квартиры № 4.; Договору № 61BJUMA6 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/035/2013-209 от 02.08.2013 г., проектный номер квартиры № 21.; Договору № 619Л/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/035/2013-210 от 02.08.2013 г. проектный номер квартиры № 24.; Договору № 620Л/М-16 от 22 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/035/2033-219 от 06.08.2013 г., проектный номер квартиры № 219.

Банк в судебном заседании от 15.11.2018 представил суду на обозрение оригиналы документов в обоснование доводов отзыва, в том числе решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Элис Констракшн" от 01.02.2016 об одобрении заключения Соглашения об отступном №б/н от 01.02.2016 года.

Истец и Общество в настоящее заседание не явились, извещены.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 10.11.2009 за ОГРН <***>. Единственным участником Общества является ФИО3

11.07.2013 между Банком и Обществом заключен кредитный договор № <***> (далее – Кредитный договор), по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в пределах лимита выдачи в размере 19 225 588 евро (дополнительным соглашением от 30.03.2016 №13 валюта кредита была изменена на рубли - 1 381 854 554,47 руб.) на срок с 01.08.2013 по 11.07.2018 включительно под 5,5% годовых (дополнительным соглашением от 30.03.2016 №13 проценты были изменены на 11% годовых).

01.02.2016 Обществом и Банком подписано соглашение об отступном, согласно которому Общество признает задолженность перед Банком по Кредитному договору в сумме 17 981 191,34 евро основного долга, 1 694 866,38 евро процентов и в целях погашения части задолженности в сумме 85 000 000 руб. передает права требования по заключенным договорам об участии в долевом строительстве: Договору № 1266К/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации-78-78-34/069/2013-069 от 01.08.2013 г., проектный номер квартиры № 154.; Договору № 630Л/М-16 от 18 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-412 от 06.08.2013 г., проектный номер квартиры № 172.; Договору № 1274К/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-404 от 05.08.2013 г., проектный номер квартиры № 186.; Договору № 1226К/М-16 от 06 июня 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/035/2013-215 от 02.08.2013 г. проектный номер квартиры № 191.; Договору № 1237К/М-16 от 06 июня 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/069/2013-065 от 05.08.2013 г., проектный номер квартиры № 239.; Договору № 1267К/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-402 от 05.08.2013 г. проектный номер квартиры № 250.; Договору № 1268К/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-406 от 06.08.2013 г. проектный номер квартиры № 256.; Договору № 1285К/М-16 от 18 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-407 от 06.08.2013 г., проектный номер квартиры № 280.; Договору № 1286К/М-16 от 18 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-408 от 06.08.2013 г., проектный номер квартиры № 286.; Договору № 1273К/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-405 от 05.08.2013 г., проектный номер квартиры N° 292.; Договору № 1287К/М-16 от 18 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/035/2013-207 от 02.08.2013 г., проектный номер квартиры № 299.; Договору № 1254К/М-16 от Об июня 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-397 от 02.08.2013 г. проектный номер квартиры № 312.; Договору № 616Л/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/043/2013-409 от 06.08.2013 г., проектный номер квартиры № 1.; Договору № 617Л/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/035/2013-223 от 06.08.2013 г. проектный номер квартиры № 4.; Договору № 61BJUMA6 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/035/2013-209 от 02.08.2013 г., проектный номер квартиры № 21.; Договору № 619Л/М-16 от 02 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/035/2013-210 от 02.08.2013 г. проектный номер квартиры № 24.; Договору № 620Л/М-16 от 22 июля 2013 года об участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с пристроенной подземной автостоянкой, номер государственной регистрации 78-78-34/035/2033-219 от 06.08.2013 г., проектный номер квартиры № 219.

Указывая на то, что Соглашение об отступном являлось крупной сделкой, не прошедшей одобрения участником Общества, истица обратилась с настоящим требованием в суд.

Возражая против удовлетворения иска, Банк представил решение от 01.02.2016 единственного участника Общества об одобрении Соглашения об отступном.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с ч.1 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (ч.3 ст.46).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (ч.4 ст.46).

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы истцом не опровергнут довод Банка об одобрении оспариваемой сделки единственным участником Общества.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.