Постановление от 6 июля 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5045/18

Екатеринбург

07 июля 2020 г.


Дело № А47-13142/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2020 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 16.12.2019 по делу № А47-13142/2015 Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 11.03.2020);

представитель арбитражного управляющего ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 09.01.2020);

ФИО2 (паспорт);

ФИО1 (паспорт);

ФИО6 (паспорт).

Определениями Арбитражного суда Уральского округа от 17.03.2020, 15.04.2020, 19.05.2020 рассмотрение кассационных жалоб откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Общество с ограниченной ответственностью «Орбис» (далее – общество «Орбис») 14.12.2015 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом). Определением от 17.12.2015 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 13.09.2016 ФИО2 признана банкротом с введением в отношении нее процедуры реализации имущества; финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4

Финансовый управляющий ФИО4 08.02.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 18.09.2014 № 2, заключенный между ФИО2 и ФИО7; применить последствия недействительности сделки, возвратить стороны в первоначальное положение.

Определением арбитражного суда от 14.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2019 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор цессии

от 18.09.2014 № 2, заключенный между ФИО2 и ФИО7, признан недействительным; применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления обязательств ФИО1 (наследницы ФИО7) перед ФИО2 по решению Ленинского районного суда города Оренбурга от 18.09.2013.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 16.12.2019 определение Арбитражного суда Оренбургской области

от 03.04.2019 отменено. Заявление финансового управляющего удовлетворено. Сделка между ФИО2 и ФИО7 признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств ФИО8 и ФИО9 по решению Ленинского районного суда города Оренбурга

от 18.09.2013 перед ФИО2 в сумме 2 609 751 руб. 63 коп. С ФИО1 в конкурсную массу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 1 751 855 руб. 11 коп.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, ФИО2 и ФИО1 обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе ФИО2 указывает, что судом апелляционной инстанции неполно исследованы фактические обстоятельства; не приняты во внимание доводы о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего должника ФИО4, не установлена причинно–следственная связь между действиями должника, ФИО7, ФИО1 и неисполнением обязательств перед кредиторами. Заявитель выразил несогласие с выводом суда о том, что наличие родственных связей между должником и цессионарием свидетельствует о заинтересованности в совершении оспариваемой сделки и об осведомленности о затруднительном финансовом положении ФИО2 и наличии иных кредиторов. Кассатор полагает, что к рассматриваемым правоотношениям неприменимы положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не исследованы обстоятельства передачи денежных средств ФИО6 и ФИО1

В кассационной жалобе ФИО1 пояснила, что судом апелляционной инстанции допущено процессуальное нарушение, выражавшееся в неприменении положений части 6 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В совокупности доводы подателя жалобы сведены к несогласию заявителя с установленными судом апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами, а также примененными нормами материального и процессуального прав.

В отзыве на кассационные жалобы финансовый управляющий

ФИО4 просит суд округа оставить кассационные жалобы без удовлетворения.

В отзыве на кассационные жалобы и дополнение к нему ФИО6 просит суд кассационной жалобой удовлетворить жалобы заявителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе и дополнениях к ней.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО2 (цедент) и ФИО7 (цессионарий) 18.09.2014 заключен договор уступки права требования (цессии) № 2 (далее – договор № 2).

По условиям договора № 2 цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должникам цедента – ФИО8 и ФИО9 в размере 4 331 748 руб. неосновательного обогащения и 29 858 руб. 74 коп. расходов по уплате государственной пошлины. Наличие задолженности подтверждено решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 18.09.2013. Право требования цедента переходит к цессионарию в полном объеме, включая и права, обеспечивающие исполнение обязательств, другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе в полном объеме право на неуплаченные срочные и повышенные проценты, право на повышение суммы согласно ставке рефинансирования.

Пунктом 2 договора № 2 предусмотрено, что сумма требований цедента к должникам (ФИО8 и ФИО9) составляет 4 361 606 руб. 74 коп.

За передаваемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 500 000 руб. Оплата указанной суммы производится цессионарием в срок не более 10 дней с момента получения оплаты задолженности от должника, путем передачи денежных средств цеденту. При взаимной договоренности стороны могут использовать иные формы расчетов, из числа предусмотренных законодательством РФ (пункт 4 договора № 2).

В материалы дела представлена копия расписки ФИО2 о получении от ФИО7 денежных средств в размере 500 000 руб. в счет оплаты по договору уступки от 18.09.2014.

Судом установлено, что ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) является внучкой ФИО7, а ФИО7 является матерью должника ФИО2

После смерти ФИО7 (27.07.2016) её внучка – ФИО1 вступила в права наследования права требования на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 10.08.2017, выданного нотариусом

ФИО10

Впоследствии ФИО1 переуступила ФИО6 часть права требования суммы в размере 1 500 000 руб. к ФИО8 за 150 000 руб. на основании договора цессии от 27.09.2017 № 1.

Определением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 04.12.2017 произведено процессуальное правопреемство к ФИО8 в сумме

1 500 000 руб.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил факт злоупотребления ФИО2 правом (вывод ликвидного имущества с целью недопущения обращения на него взыскания), наличие у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности. Суд апелляционной инстанции решил, что оспариваемая сделка направлена на уменьшение активов должника, что свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими ее, своими правами; следует признать недействительной сделкой договор № 2, как не соответствующей на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 18.09.2014, то есть до 01.10.2015, а должник в момент их совершения не являлся индивидуальным предпринимателем, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что оспариваемый договор может быть признан недействительным по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что закрытое акционерное общество «Ассоль-А», общество с ограниченной ответственностью «Сакмара», общество с ограниченной ответственностью «Зобовское», общество с ограниченной ответственностью «АссольАгро», общество с ограниченной ответственностью «Тимашевское», общество с ограниченной ответственностью «Зерновое», открытое акционерное общество «Самарский элеватор» (далее – подконтрольные общества) составляют группу аффилированных, взаимозависимых лиц, находящихся под контролем физических лиц Сало А.В. и ФИО2

В материалы дела представлены доказательства взыскания с

ФИО2 и вышеуказанной группы заинтересованных лиц задолженности в период, предшествующий заключению оспариваемого договора № 2. По кредитным договорам, заключенным банками с подконтрольными обществами, в залог банкам были переданы сельскохозяйственная техника, сельхозинвентарь, оборудование, КРС, свиньи, сельхоз. культуры, основные средства; по договорам залога, заключенным с третьими лицами, – земельные участки, принадлежащие, в частности, ФИО2 и Сало А.В.

Обязательство основных заемщиков было обеспечено предоставлением в залог своего имущества и имущества третьих лиц (поручителей) на общую сумму 1 642 307 206 руб. 18 коп.

Поскольку разумные экономические мотивы совершения рассматриваемой сделки с заинтересованным лицом (с матерью должника ФИО7) не раскрыты, в отсутствие в силу наличия родственных связей доказательств, свидетельствующих о неосведомленности ответчика о затруднительном финансовом положении должника и иных кредиторов, ее возмездного характера, доказательств, опровергающих доводы о наличии в момент совершения оспариваемой сделки у ФИО2 кредиторских задолженностей по обязательствам подконтрольных ей обществ, приняв во внимание, что спорная сделка по отчуждению имущества не являлась единичной, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела считает выводы апелляционного суда правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам настоящего дела и основанными на верном применении положений действующего законодательства.

Приведенные в кассационных жалобах доводы о нарушении апелляционным судом положений статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты окружным судом.

В силу пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что характер рассматриваемого спора допускает правопреемство; кроме того, на дату рассмотрения обособленного спора права и обязанности ФИО7 перешли в порядке наследования её внучке ФИО1

Вопреки доводам заявителей об ошибочном применении положений о реституции суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции верными.

Следствием аннулирования оспариваемого договора явилось восстановления права требования конкурсной массы к гражданам ФИО8 и ФИО9 по решению Ленинского районного суда города Оренбурга от 18.09.2013 в сумме 2 609 751 руб. 63 коп. Вопрос о размере обязательств каждого из ответчиков выходит за пределы рассмотрения настоящего спора и подлежит установлению на стадии замены взыскателя в рамках исполнения указанного выше решения районного суда с учетом его частичного исполнения. При этом с учетом уступки права требования третьему лицу ФИО6, чья добросовестность финансовым управляющим под сомнение не поставлена, с ответчика, с учетом ликвидного характера требования (в судебном заседании суда апелляционной инстанции финансовый управляющий пояснил, что сумма задолженности внесена на депозитный счет службы судебных приставов в полном объеме), взыскана соответствующая денежная компенсация.

Доводы ФИО2 о том, что она занимала денежные средства у ФИО11 и ФИО12 для покупки дома у ФИО13, в связи с чем переданное право требования фактически являлось возвратом денежных средств, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, за недоказанностью.

Заявление ФИО14 о пропуске срока исковой давности, поскольку финансовым управляющим пропущен годичный срок для предъявления требований, судом апелляционной инстанции правомерно отклонено. Учитывая, что спорная сделка признана недействительной на основании

статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности подлежит определению, исходя из норм статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации начал течь с момента, когда решением суда от 13.09.2016 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), и на дату подачи заявления в суд (08.02.2018), не истек.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, в совокупности сведены к несогласию заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой апелляционным судом доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

В связи с окончанием рассмотрения настоящего дела судом кассационной инстанции с ФИО2 подлежит взысканию государственная пошлина, отсрочка уплаты которой была предоставлена определением Арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2020.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 16.12.2019 по делу № А47-13142/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий С.Н. Соловцов


Судьи О.Н. Новикова


Ю.А. Оденцова