Решение от 26 февраля 2020 г. по делу № А56-88778/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88778/2019
26 февраля 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истцы:

1) ФИО1

2) ФИО2

Ответчик: совместное предприятие в форме закрытого акционерного общества «ИЗГОТОВЛЕНИЕ, ВНЕДРЕНИЕ, СЕРВИС»

Третьи лица:

1) ТОО «Корпорация Казахмыс»

2) ТОО «Kazakhmys Smelting» (Казахмыс Смэлтинг)

о признании решения общего собрания акционеров недействительным

при участии

от истца: 2) ФИО3 по доверенности от 20.06.2019, 1) ФИО4 по доверенности от 20.02.2018 № 78АБ4217273, диплом ДВС 015178 от 01.07.2003;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 29.10.2019, диплом от 10.06.2019, ФИО6 по доверенности от 16.11.2019 № 80/2;

от третьих лиц: 1) ФИО7 по доверенности от 15.02.2020, 2) ФИО7 по доверенности от 17.12.2019 № 5.



установил:

ФИО1, ФИО2 (далее по тексту – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к совместному предприятию в форме закрытого акционерного общества «ИЗГОТОВЛЕНИЕ, ВНЕДРЕНИЕ, СЕРВИС» о признании решения общего собрания акционеров от 08.05.2019 недействительным.

В судебном заседании 19.11.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ТОО «Корпорация Казахмыс» и ТОО «Kazakhmys Smelting (Казахмыс Смэлтинг)».Представитель истца передал дополнения к исковому заявлению, суд приобщил их к материалам дела.

Представитель ответчика передал отзыв на иск.

Представитель истца заявил ходатайство об истребовании доказательств, просил обязать ответчика представить протоколы общих собраний от 08.05.2019, 05.09.2018, доказательства наличия кворума при голосовании от 08.05.2019, 05.09.2018, доказательства голосования по повестке дня от 08.05.2019, 05.09.2018, правоустанавливающие документы акционеров, принявших участие в голосовании 08.05.2019, 05.09.2018. Представитель ответчика возражал против истребования документов от 05.09.2018, суд удовлетворил данное ходатайство в части истребования бюллетеней голосования.

Представители третьих лиц заявили устные ходатайства об отложении судебного заседания, представители истца и ответчика не возражали, суд ходатайство удовлетворил, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В суд от ответчика поступили письменные объяснения.

В судебном заседании 17.12.2019 представитель истца передал дополнения к исковому заявлению с приложением документов, представители ответчика и третьего лица не возражали, суд приобщил указанные документы к материалам дела.

Представитель истца передал пояснения, в которых просил исключить из числа доказательств по делу протокол собрания, представленный ответчиком, содержащий подпись представителя ВТБ-Регистратора и его печать, заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с пояснениями, поступившими от ответчика и подготовки письменной позиции, представитель ответчика возражал, представитель третьего лица поддержал ходатайство. Суд удовлетворил ходатайство об отложении дела.

От ФИО2 поступила позиция по делу.

В судебном заседании 21.01.2020 представитель истца – ФИО1 передал письменные объяснения, ходатайствовал об истребовании доказательств, представители ответчика и третьего лица возражали. Суд, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, удовлетворил ходатайство частично.

Представитель ответчика ходатайствовал о приобщении дополнительных документов в обоснование иска, а именно: копии приказа № IVS-103-12 от 26.12.2019, акта вскрытия конверта и удостоверения его содержимого от 14.01.20120, копий бюллетеней для голосования на общем собрании 05.08.2019, копий телеграмм; суд приобщил указанные документы к материалам дела.

Представитель третьих лиц передал письменные объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Суд отложил рассмотрение дела, обязал ответчика представить надлежащим образом заверенную копию Соглашения об урегулировании спора с ТОО «Kazakhmys Smelting» и договора поставки, заключенного с ним, решение исполнительного органа или иного лица о проведении внеочередного общего собрания от 05.08.2019.

В суд от ответчика поступили документы во исполнение определения от 21.01.2020.

От истцов поступили правовые позиции.

В судебном заседании 13.02.2020 представитель ФИО2 ходатайствовал об истребовании доказательств, представитель ФИО1 поддержал ходатайство, представители ответчика и третьих лиц возражали. Суд, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, не нашел оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Представитель ФИО2 ходатайствовал об отложении судебного заседания, представитель ФИО1 поддержал ходатайство, представители ответчика и третьих лиц возражали. Суд, руководствуясь статьей 158 АПК РФ, не нашел оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Представитель ФИО2 ходатайствовал о приобщении к материалам дела возражений на письменные объяснения ответчика, представитель ФИО1, поддержал ходатайство о приобщении, представители ответчика и третьих лиц возражали. Суд приобщил указанные пояснения к материалам дела.

Представители истцов поддержали заявленные требования, представители ответчика и третьих лиц возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

08.05.19 в СП ЗАО «ИВС» состоялось общее собрание акционеров по одобрению мирового соглашения с ТОО «Корпорация Казахмыс», которое, по мнению Истцов, повлекло заключение мирового соглашения 14.05.2019 с существенным нарушением прав акционеров, так как СП ЗАО «ИВС» одобрило спорные сделки (дополнительные соглашения) от 05.10.2017 с ТОО «Корпорация Казахмыс на общую сумму 1 126 772 400 рублей, подпадающие под категорию крупных сделок.

По мнению Истцов оспариваемое собрание от 08.05.2019 проведено с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Далее – Закон), поскольку отсутствовал кворум, нарушен порядок одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, одобрение указанных сделок СП ЗАО «ИВС» нанесло ущерб интересам акционеров.

Кроме того, Истцы в нарушение статьи 52 Закона не были своевременно извещены о проведении оспариваемого общего собрания.

Истцы полагают, что в нарушение требований статьи 10 ГК РФ ответчик допустил злоупотребление правом.

Суд не может согласиться с мнением истцов в связи со следующим:

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что между СП ЗАО «Изготовление, внедрение, сервис» (Далее – Общество) и ТОО «Корпорация Казахмыс» (Далее – Третье лицо) с 2016 года существовали длительные партнерские отношения по реализации ряда инвестиционных проектов на территории Казахстана, в рамках которых Общество осуществляло реализацию в пользу третьего лица оборудования и товара по договорам поставки от 10.05.2017 № Д1710-190919-358021; от 31.05.2017 №Д1710-190919-359551; от 05.06.2017 № Д1710-190919-359554; от 27.06.2017 №Д1710-190919-361619; от 18.07.2017 №Д1710-190919-362574.

Поскольку обязательства из указанных соглашений начали исполняться Обществом ненадлежащим образом, ТОО «Корпорация Казахмыс» обратилась с иском в Специализированный межрайонный экономический суд Карагандинской области о взыскании с Общества убытков по договорам от 10.05.2017 № Д1710-190919-358021; от 31.05.2017 №Д 1710-190919-359551; от 05.06.2017 № Д1710-190919-359554; от 27.06.2017 №Д 1710-190919-361619; от 18.07.2017 №Д1710-190919-362574.

Решением Специализированного межрайонного экономическою суда Карагандинской области от 26.04.2018 №3514-18-00-2/1372 с Общества в пользу третьего лица взысканы убытки, причиненные третьему лицу ненадлежащим исполнением Обществом договоров от 10.05.2017 № Д1710-190919-358021; от 31.05.2017 №Д 1710-190919-359551; от 05.06.2017 № Д1710-190919-359554; от 27.06.2017 № Д1710-190919-361619; от 18.07.2017 №Д1710-190919-362574 в размере 6647851,88 долларов. При этом судом установлено, что размер убытков составил 19500000 долларов США, но часть убытков в сумме, превышающей 6647851, 88 долларов СП1Л. погашена путем зачета встречных обязательств по оплате товара.

Решение оставлено без изменения постановлением судебной коллегии по гражданским делам Карагандинского областного суда от 03.07.2018 по делу №3599-18-00-2а/2541.

Между СП ЗАО «Изготовление, внедрение, сервис» и ТОО «Kazakhmys Smelting (Казахмыс Смэлтинг)» также существовали длительные хозяйственные отношения, обусловленные реализацией инвестиционного проекта на территории Казахстана, в рамках которого Общество осуществляло поставку товара в пользу ТОО «KazakhmysSmelting (Казахмыс Смэлтинг)» по договорам поставки от 19.08.2016 №Д 1624-190913-003863; от 03.10.2016 № Д1624-190913-003949.

В связи с ненадлежащим исполнением Обществом своих обязательств по указанным договорам ТОО «KazakhmysSmelting (Казахмыс Смэлтинг)» обратилась в Специализированный межрайонный экономический суд Карагандинской области с иском о взыскании полученного без встречного предоставления аванса по договорам от 19.08.2016 №Д 1624-190913-003863; от 03.10.2016 № Д1624-190913-003949.

Решением Специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 15.03.2018 по делу №3514-18-00-2/533 с СП ЗАО «Изготовление, внедрение, сервис» в пользу ТОО «Казахмыс Смэлтинг» взыскано 8116254,65 долларов США авансов, уплаченных по договорам поставки от 19.08.2016 №Д1624-190913-003863; от 03.10.2016 №Д1624- 190913-003949. в отношении которых Обществом не был поставлен третьему лицу товар.

Решение оставлено без изменения постановлением Судебной коллегии по гражданским делам Карагандинского областного суда Республики Казахстан от 13.04.2018.

На рассмотрение общего собрания акционеров Общества 08.05.2019 были поставлены вопросы о заключении между Обществом и третьими лицами соглашений о порядке мирного урегулирования указанных выше споров.

В частности, на основании Соглашения об урегулировании спора в порядке судебной медиации от 14.05.2019, заключенного в отношении спора, рассмотренного в деле №3514-18-00-2/1372, Общество и третье лицо согласовали, что убытки третьего лица покрываются полностью суммой в размере 6647851.88 долларов США. размер убытков снижен с 19500000 долларов США до 6647851,88 долларов США. Сумма убытков сверх согласованной сторонами суммы возвращена третьим лицом Обществу, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

Мировым соглашением от 14.05.2019, заключенным в рамках дела №3514-18-00-2/533 стороны согласовали продолжение хозяйственных правоотношений между ними путем заключения нового договора поставки на сумму 8825220,49 долларов США, то есть, превышающую сумму взысканного аванса в рамках указанного дела по ранее заключенным договорам. При этом, стороны согласовали рассрочку возврата Обществом денежных средств, подлежащих уплате на основании решения суда, с одновременной выплатой в те периоды третьим лицом в пользу Общества стоимости товара по договору поставки в суммах, превышающих размер причитающихся с Общества платежей.

Таким образом, заключение сделок, одобренных оспариваемым решением общего собрания акционеров, не являлось убыточным для Общества, а напротив, имело для него очевидную экономическую выгоду.

На основании одобренных оспариваемым решением сделок у Общества не возникло никаких новых обязательств, заключаемые соглашения касались урегулирования ранее возникшей задолженности, основания возникновения которой не оспорены, и законность которых не является, вопреки доводам истцов, предметом рассмотрения данного дела.

При таких обстоятельствах, доводы истцов относительно действительности или пороков заключенных между Обществом и третьими лицами сделок, в том числе, являвшихся предметом рассмотрения на спорном собрании акционеров Общества, не могут быть приняты в рамках данного спора, так как не имеют отношения к предмету рассмотрения. Утверждение истцов о заинтересованности сторон одобренных решением общего собрания акционеров сделок ничем не подтверждается. Общество и третьи лица являются экономически независимыми субъектами, каких-либо злонамеренных соглашений между их представителями не допускалось.

Согласно положениям пункта 1 статьи 181 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Общими положениями статьи 181.4 ГК РФ установлены следующие основания оспоримоети решения общего собрания: собрание оспоримо, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовалиполномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числеправила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

При этом, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для пою лица.

Специальными положениями пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федеральною закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 3 статьи 181.4 Закона «Об акционерных обществах» также указано на то, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» разьяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общею собрания (пункт 1 статьи 52 Закона): непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Истцу ФИО1 принадлежит 7% голосов на собрании акционеров, таким образом, ее голосование не могло повлиять на принятие решений на оспариваемом собрании.

В материалы дела доказательства уведомления всех акционеров о проведении общего собрания, в соответствии с требованиями пункта 7.12 Устава Общества. Представленной в материалы дела описью вложения и почтовой квитанцией подтверждается направление в адрес ФИО1 уведомления о проведении собрания акционеров 16.04.2019, более чем за 20 дней до даты его проведения. ФИО8 в реестр акционеров ни на момент подготовки проведения собрания, ни на момент его проведения не была включена, следовательно, обязанность по ее уведомлению о проведении собрания у Общества отсутствовала. Нарушений порядка созыва общего собрания акционеров не допущено.

Одобренные оспариваемыми решениями общего собрания акционеров сделки не являлись убыточными ни для Общества, ни для его акционеров, следовательно, даже в случае наличия признаков оспоримости данного собрания акционеров, если бы они имели место, решения, принятые на собрании, не подлежат признанию недействительными.

В материалы дела не представлены доказательства того, что на момент созыва и проведения общего собрания акционеров Общества 08.05.2019 ФИО2 приобрела права на акции, входящие в состав наследственного имущества, и получила статус акционера Общества в порядке, предусмотренном положениями статьи 149.2 ГК РФ в результате внесения соответствующей записи по лицевому счету собственника акций.

На момент проведения общего собрания акционеров Общества 08.05.2019 ни одному из наследников, в том числе ФИО2, не было выдано свидетельство о праве на наследственное имущество, в связи с чем на основании статьи 1173 ГК РФ единственным лицом, имеющим право на реализацию прав акционера Общества на основании акций, входящих в состав наследственного имущества, являлся доверительный управляющий, с которым, как указывает ФИО2, на момент проведения собрания не был заключен соответствующий договор доверительного управления наследственным имуществом.

Отсутствие у ФИО2 прав акционера Общества на момент созыва и проведения общего собрания акционеров Общества 08.05.2019 в силу положений статьи 181.4 ГК РФ и статьи 49 Закона «Об акционерных обществах» свидетельствует об отсутствии у нее права на обращение в суд с требованием о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества.

В проведении общего собрания акционеров, решение которого оспаривается, приняло участие Акционерное общество «ИВС» в лице представителя по доверенности от 28.04.2019 №6 ФИО9, подписанной от имени АО «ИВС» генеральным директором ФИО10

Доказательств, опровергающих легитимность полномочий руководителя указанного АО «ИВС», в материалы дела не представлено. Наличие корпоративного спора между участниками хозяйственного общества, в том числе основанное на споре о разделе наследства участника общества, не может лишать такое хозяйственное общество права осуществления текущей хозяйственной деятельности и исключать наличие у него органа управления в лице единоличного исполнительного органа.

Сведения о ФИО11 как о генеральном директоре АО «ИВС» внесены в ЕГРЮЛ 14.03.2018. данная запись или основания назначения указанного лица единоличным исполнительным органом мажоритарного акционера Общества не оспорены. Таким образом, сведения о ФИО11 как о единоличном исполнительном органе АО «ИВС» предполагаются достоверными.

Наличие ареста на часть акций АО «ИВС» исключает их отчуждение, но не препятствует реализации прав акционера, ссылка истцов на принятые определением суда от 28.03.2018 по заявлению ФИО12 обеспечительные меры в отношении акций АО «ИВС» и Общества, принадлежавших ФИО13 подлежат отклонению.

Исходя из изложенного выше, на собрании акционеров присутствовал надлежащим образом уполномоченный представитель акционера, которому принадлежит 58% голосов акционеров, предусмотренные пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ, статьей 58 Закона «Об акционерных обществах» требования к кворуму проведения собрания соблюдены.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.


Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Жбанов В.Б.